一、 境外投資審核流程

境外投資審核流程主要分為：內部決策——發改委、商務部申報——外匯管理部門申報，各個部門的分工的權限如下：

注：
? 境外投資分為：核準制和備案制；
（1）核準制：
適用條件：企業境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業；
核準機關：國家發改委和商務部。
（2）備案制：
【適用條件】：核準制以外的投資項目；
【備案機關】：國家主管機關與地方主管機關（工作有劃分）；

【具體劃分】：發改委（國家發改委負責央企，含中央管理的金融企業、國務院或國務院所屬機構直接管理的企業及地方企業但中方投資額 3 億美元以上的境外投資項目備案，地方發改委負責 3 億美元以下的地方企業的投資項目備案）；商務主管部門（商務部負責中央企業備案，地方商委負責地方企業備案）。

二、境外投資ODI申報要點（發改委及商務部門）


發改委和商務部對境外投資申報的要求不同，本文將分開講解，詳見下文。


2-1發改委申報要點


發改委發文定義“境外投資活動”：指中華人民共和國境內企業（以下稱“投資主體”）直接或通過其控制的境外企業，以投入資產、權益或提供融資擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動。

商務部及發改委的投資主體定義里涵蓋合伙企業實操處理：
? 以前商務部及省級商務廳基本不受理合伙企業提交的備案申請，目前實際情況仍需屆時咨詢具體辦理機構；
? 兩部門的投資定義里均有“取得企業所有權、控制權、經營管理權 及其他相關權益”，理論上對于小股東的地位不明，但實操中，在境外公司參股超過 10%的小股東仍舊屬于兩部門的規范范疇之內。

實操中難以通過核準/備案的常見情形：母小子大（即境內ODI主體凈資產低于擬境外投資的申請額度）、境外無真實的投資項目、當地的當年度境外投資額度已用完（潛規則，需在辦理前與相關部門確認）等。

發改委申報級別及申報類型

? 國家發改委核準制：
適用條件：企業境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業；
? 發改委備案制：
【適用條件】：核準制以外的投資項目；
【備案機關】：國家發改委與地方發改委（工作有劃分）；

【具體劃分】：國家發改委負責央企，含中央管理的金融企業、國務院或國務院所屬機構直接管理的企業及地方企業但中方投資額 3 億美元以上的境外投資項目備案，地方發改委負責 3 億美元以下的地方企業的投資項目備案。

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