我們常說的ODI備案，全稱為境外投資備案（英文全稱Overseas Direct Investment）。

ODI備案是指國內（不包括港澳臺）企業、團體在經過相關部門的核準后，通過設立、并購、參股等方式在境外直接投資其核心目的是擁有或獲得境外非金融企業的所有權、控制權、經營權等權益。

換一個說法，你可以簡單地理解為：

內地企業如果要投資港澳臺地區以及其它國家和地區的企業時，無論是新設立公司還是并購股權，只要是涉及直接或者間接取得境外公司所有權、控制權或者經營管理權時，就需要進行境外投資備案（即ODI備案）。

根據《企業境外投資管理辦法》（國家發展改革委令第11號，以下稱11號令）第二條：

境外投資是指中華人民共和國境內企業（以下稱投資主體）直接或通過其控制的境外企業，以投入資產、權益或提供融資、擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動。

投資活動主要包括但不限于下列情形：

（一）獲得境外土地所有權、使用權等權益；

（二）獲得境外自然資源勘探、開發特許權等權益；

（三）獲得境外基礎設施所有權、經營管理權等權益；

（四）獲得境外企業或資產所有權、經營管理權等權益；

（五）新建或改擴建境外固定資產；

（六）新建境外企業或向既有境外企業增加投資；

（七）新設或參股境外股權投資基金；

（八）通過協議、信托等方式控制境外企業或資產。

11號令所稱企業，包括各種類型的非金融企業和金融企業。

11號令所稱控制，是指直接或間接擁有企業半數以上表決權，或雖不擁有半數以上表決權，但能夠支配企業的經營、財務、人事、技術等重要事項。

今天的文章，我們將為大家系統性介紹一遍整個ODI備案的流程、底層邏輯以及進行ODI備案后需要注意的幾個要點。

一、進行ODI備案的好處（作用）

當國內企業需要開拓境外業務準備成立境外子公司的情況下，境外公司有需要國內主體企業輸送資金到境外作為運營、開拓市場、投資項目等用途時就需要進行ODI備案，備案最根本的目的在于向商務部和發改委發起申請對這筆資金的匯出或者對國內企業的境外投資的行為進行合規合法化說明。除了這個根本目的，進行ODI備案還有以下幾個好處：

1.開拓境外市場，更容易獲得投資地政策或稅務優惠，幫助加快企業資本積累；

2.方便與境外客戶的業務轉賬，減少轉賬手續和成本的能夠以合法合規的方式完成境內資金出境，海外利潤合規入境；

3.有利于提高國內企業形象，增加企業附加價值；

4.能充分吸收國外企業的先進技術和管理經驗還可以及時掌握外部最新資訊；

5.有效利用兩種資源兩個市場，規避國外貿易壁壘；后期若境外資金返程回國投資，可享受政府給予的資金補貼

6.更利于統籌境內外企業發展，優化資源配置；

二、ODI備案條件及要求

1、符合“境外投資”定義

境內企業通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得非金融企業的所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。

2、主體和成立時間要求

主體需要為我國境內依法成立的企業。如果是成立時間不滿一年的企業，無法提供完整的經審計的財務報表，一般比較難通過審批部門的核準或備案。

3、確保股東背景、資金來源、投資真實性

若無法具體說明境內股東或合伙人背景、資金來源（例如：自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規方式獲取的資金）以及境外投資項目真實性很難通過審查。

4、財務要求

提供最近一年由獨立第三方會計事務所出具的審計報告并且報告中不能出現虧損，凈資產和凈利潤要大于對外的投資額。凈資產回報率zuihao高于5%，資產負債率zuihao低于70%，越低越好。

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