境外投資備案（ODI）全解讀

境外投資備案（ODI）全解讀

境外投資備案（ODI）全解讀

一、ODI備案簡介

境外投資（ODI，英文全稱為Overseas Direct Investment），指境內企業通過新設、并購及其他方式取得境外企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的投資行為。

境內企業開展境外投資應當履行境外投資項目備案手續，若涉及敏感國家和地區、敏感行業的，則實行核準管理；該手續由發改委、商務主管部門、外匯主管部門三個部門牽頭審核，并頒發相應核準/備案文件，實踐中將上述手續流程稱為ODI備案。

二、辦理ODI備案的必要性

（一）需辦理ODI備案的情形

如前所述，境內企業實施境外投資行為需進行ODI申報，其中赴香港、澳門、臺灣地區投資參照境外投資管理規定執行。故實踐中包括設立海外子公司開展業務、收購境外企業/固定資產、通過協議控制境外企業或資產等常見的境外投資活動均涉及該項備案。

寬泛地說，在完成ODI備案后，境內企業即打通了境內外資產流通的合法渠道，利于境內企業優化資源配置，為后續實現包括境外上市等目標奠定了基礎。

（二）不辦理ODI備案的后果

1、資金進出受限

完成備案后，企業能夠以合法合規的方式實現資金出/入境，否則資金將無法通過銀行合法匯出，未來境外主體的利潤紅利返程亦會受限。

2、無法完成返程投資

若境內企業的境外子公司擬返程投資大陸企業，如果沒有辦理ODI備案手續，則無法完成返程投資，這對于未來有海外上市規劃的企業而言需要特別關注。

3、無法享受政府補貼和獎勵

若未辦理ODI備案手續，境內企業無法享受我國政府相關補貼和獎勵，包括境外知識產權糾紛和“兩反一保”應訴補貼等。

4、懲戒措施

未辦理ODI備案即進行境外投資的，境內主體將在一定時限內被禁止任何境外投資行為。相關主管部門有權責令境內主體中止或停止實施該項目并限期改正，對境內主體及有關責任人處以警告；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

三、ODI備案流程

在目前法律法規體系下，ODI備案通常涉及三個部門，即發展和改革委員會、商務主管部門以及國家外匯主管部門。

（一）ODI備案流程概述

在ODI備案實踐中，商務主管部門與發改委的境外投資審查原則上相互獨立，可以啟動、分別報送。在取得發改委出具的核準文件或備案通知書、商務主管部門出具的《企業境外投資證書》后，境內主體可至銀行辦理外匯登記。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報。外管部門審核后，向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》。整個ODI備案周期通常在三個月左右。