支付公司（本文稱為第三方支付牌照公司）受中國人民銀行監管，其并購主體及主要出資人需要滿足人民銀行要求，且須得到人民銀行前置審批后方可進行工商變更等后續流程，否則，難以實現成功并購。為此，梳理相關政策要求如下：

一、 第三方支付牌照公司并購背景及要求

《非金融機構支付服務管理辦法》等政策規定支付公司不得轉讓、出租、出借《支付業務許可證》（以下簡稱為第三方支付牌照）。自2014年7月10日頒發z后一批19張牌照至今未頒發新發牌照。在此情況下，希望獲得支付牌照的公司只能通過并購支付公司的股份實現對支付公司的持有或控制，即變更支付公司的主要出資人和出資人的股權。

中國人民銀行頒布了關于《支付業務許可證》續展工作的通知（銀發〔2015〕358號），要求人民銀行分支機構應全面掌握轄區內支付機構的業務開展情況及續展意愿。對于支付機構許可存續期間存在以下任一情形的，應指導其客觀審慎開展續展申請，敦促引導其開展兼并重組、調整支付業務類型或覆蓋范圍、穩妥安排市場退出等工作：

(一)截至申請日，累計虧損超過實繳貨幣資本的50%的;

(二)已獲許可部分或全部支付業務未實質開展過，或連續停止2年以上的;

(三)發生占用、挪用、借用客戶備付金行為的;

(四)存在轉讓或變相轉讓、出租、出借《支付業務許可證》行為的;

(五)超出核準范圍從事支付業務的;

(六)通過偽造、變造、隱匿數據等手段故意規避監管要求，或惡意拒絕、阻礙檢查監督的;

(七)以欺騙等不正當手段申請《支付業務許可證》的;

(八)因利用支付業務實施違法犯罪活動;或為違法犯罪活動辦理支付業務等行為，受到刑事處罰或較大金額行 政 處 罰的;

(九)在支付業務設施安全及風險監控方面存在重大缺陷，或存在較大規模的盜竊、出賣、泄露、丟失客戶信息情形的;

(十)違反反洗錢法律規定，情節特別嚴重的;

(十一)存在其他重大突發風險事件，或多次暴露重大風險隱患造成惡劣影響的。

該政策的出臺，間接地說明了監管機構希望有實力、有能力機構入場，接手經營不好的機構，讓原投資人退出支付市場，優化支付市場，更利于支付市場規范、健康、可持續地發展。

二、 中國人民銀行對并購主體即主要出資人要求

(一) 出資人概念及范圍

本文所稱主要出資人，包括擁有支付公司實際控制權的出資人和持有支付公司10%以上股權的出資人。

1. 擁有支付公司實際控制權的出資人，包括：

（1） 直接持有支付公司的股權超過50%的出資人；

（2） 直接持有支付公司股權且與其間接持有的支付公司股權累計超過50%的出資人；

（3） 直接持有支付公司股權且與其間接持有的支付公司股權累計不足50%，但依其所享有的表決權足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的出資人。

2. 持有支付公司10%以上股權的出資人，包括：

（1） 直接持有支付公司的股權超過10%的出資人；

（2） 直接持有支付公司股權且與其間接持有的支付公司股權累計超過10%的出資人。

(二) 對主要出資人的要求

《非金融機構支付服務管理辦法》等政策規定支付公司主要出資人需符合以下條件：

（1） 為依法設立的有限責任公司或股份有限公司；

（2） 截至申請日，連續為金融機構提供信息處理支持服務2年以上，或連續為電子商務活動提供信息處理支持服務2年以上；

（3） 截至申請日，連續盈利2年以上；

（4） z近3年內未因利用支付業務實施違法犯罪活動或為違法犯罪活動辦理支付業務等受過處罰。

(三) 對并購主體即主要出資人的資本實力要求

政策要求支付機構擬變更的主要出資人的整體實力原則上應強于變更前的主要出資人。對于支付機構確因無力持續經營等原因擬變更主要出資人的，宜鼓勵其優先選擇轄區內同業支付機構進行收購。

三、 股權變更中需重視的政策要求

(一) 前置審批

支付機構變更下列事項之一的，應當在向公司登記機關申請變更登記前報中國人民銀行同意：

1. 變更公司名稱、注冊資本或組織形式；

2. 變更主要出資人；

3. 合并或分立；

4. 調整業務類型或改變業務覆蓋范圍。

(二) 違規變更的罰則

支付機構未按規定辦理相關變更事項的，中國人民銀行分支機構責令其限期改正，并給予警告或處1萬元以上3萬元以下罰款：

(三) 轉讓、出租、出借《支付業務許可證》的處罰

支付機構有轉讓、出租、出借《支付業務許可證》情形的，中國人民銀行分支機構責令其限期改正，并處3萬元罰款；情節嚴重的，中國人民銀行注銷其《支付業務許可證》；涉嫌犯罪的，依法移送公安機關立案偵查；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

四、 對支付機構業務整改落實及規范經營等情況要求

政策要求人民銀行相關單位需統籌考慮支付機構變更工作與其業務整改落實及規范經營等情況。原則上，對于支付機構未按要求落實整改意見或存在違規經營行為的，在其整改規范完成前，暫不受理其變更申請。對于變更申請理由不充分、不合邏輯或存在故意規避監管嫌疑的，應加強調查核實工作。經查實存在故意規避監管情形的，應嚴厲制止、依法處罰，并不得受理其后續變更申請。