一、什么是公司注銷？

公司注銷是指，登記機關依法對因解散、歇業、被撤銷、宣告破產、被責令關閉或者其他原因終止營業的企業，收繳營業執照、公章等，撤銷其注冊號，取消其法人資格的行政行為。

如今隨著商事登記制度的改革，注冊一個公司非常方便，但如果創業失敗或由于其他原因打算終止一個公司的生命，就得關注下公司注銷。據報道，注銷登記程序改革也正在研究，但還沒正式開始。本文擬就公司注銷相關注意事項做一梳理，方便有需要的朋友了解。當然，本文還會根據實際情況不定期更新，歡迎關注，歡迎提供意見。

二、哪些情形下需要辦理注銷登記？

根據《公司法》第一百八十條、《公司登記管理條例》第四十二條的規定，有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

（二）股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散；

（三）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（四）人民法院依法予以解散；

（五）公司被依法宣告破產；

（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

三、如何辦理公司注銷手續？

（一）工商手續：

1.《公司注銷登記申請書》。

2.《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》及指定代表或者委托代理人的身份證件復印件。

3.人民法院的破產裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出解散的決議或者決定，行政機關責令關閉或者公司被撤銷的文件。

4.股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東或者人民法院、公司批準機關備案、確認清算報告的確認文件。

? 有限責任公司提交股東會確認決議，股份有限公司提交股東大會確認決議。有限責任公司由代表三分之二以上表決權的股東簽署；股份有限公司由股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認。

? 國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的確認文件。

? 一人有限責任公司提交股東簽署的確認文件。

? 股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東或者人民法院、公司批準機關在清算報告上已簽署備案、確認意見的，可不再提交此項材料。

? 公司破產程序終結后辦理注銷登記的，不提交此項材料。

5.經確認的清算報告。公司破產程序終結后辦理注銷登記的，不提交此項材料，提交人民法院關于破產程序終結的裁定書。

6.清算組成員《備案通知書》。公司破產程序終結后辦理注銷登記的，不提交此項材料。

7.法律、行政法規規定應當提交的其他文件。

? 國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產監督管理機構的決定。其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。

? 設有分公司的公司申請注銷登記，還應當提交分公司的注銷登記證明。

8.公司營業執照正、副本。

注：

1.依照《公司法》、《公司登記管理條例》設立的公司申請注銷登記適用上述規范。

2.因合并、分立而辦理公司注銷登記的，無需提交第4、5、6項材料，提交合并協議或分立決議、決定。

（二）稅務手續：

1.納稅人發生解散、破產、撤銷以及其他情形，依法終止納稅義務的，應當在向工商行政管理機關辦理注銷登記前，向納稅人主管稅務機關申報辦理注銷稅務登記，稅務機關受理申請后將進行稅務清繳處理。按規定不需要在工商行政管理機關或者其他機關辦理注冊登記的，應當自有關機關批準或者宣告終止之日起15日內，持有關證件和資料向原稅務登記機關申報辦理注銷稅務登記。

2.納稅人被工商行政管理機關吊銷營業執照或者被其他機關予以撤銷登記的，應當自營業執照被吊銷或者被撤銷登記之日起15日內，向原稅務登記機關申報辦理注銷稅務登記。（公眾hao：賬易通）

3.申請辦理注銷稅務登記需提交的資料

? 法定代表人（負責人）或業主的居民身份證、護照或其他證明身份的合法證件原件及其復印件。

? 稅務登記證件正副本原件。

?《注銷稅務登記申請表》。

四、公司未按規定程序辦理注銷手續，應承擔何種責任？

（ 一）未經清算及辦理注銷的法律責任

根據《關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規定（二）》第二十條的規定，公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。

公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。

（ 二）股東未實繳出資的繼續出資責任和其他股東的連帶責任

根據《關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規定（二）》第二十二條的規定，公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照《公司法》第二十六條和第八十條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

五、若公司停止經營，但又不辦理注銷登記會有什么后果？

（一）公司的法人資格只有在注銷后才消失，根據最高人民法院《關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規定（二）》第二十條的規定，公司在注銷登記前，其法人資格仍然存續，原債權債務仍由原公司承擔。

（二）根據《公司登記管理條例》第六十八條規定，公司成立后無正當理由超過6個月未開業的，或者開業后自行停業連續6個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業執照。

（三）根據《企業名稱登記管理實施辦法》第31條規定，被吊銷營業執照的企業名稱三年之內不得使用。

（四）根據《企業法人法定代表人登記管理規定》第4條的規定：擔任因違法被吊銷營業執照的企業的法定代表人，并對該企業違法行為負有個人責任，自該企業被吊銷營業執照之日起未逾三年的，不得擔任其他企業的法定代表人。

（五）根據《公司法》第147條規定，擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并對該企業違法行為負有個人責任，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年的，不得擔任公司的董事、監事、經理。

（六）公司被吊銷營業執照后，在相關國家權力機關作出的法律文書生效之日起十五日內，收到法律文書的公司應該依法成立清算組進行清算，否則，公司的債權人可以申請人民法院指定有關人員成立清算組進行清算。

六、公司注銷后，繼續以公司名義經營，該行為如何認定？

最高人民法院關于適用《民事訴訟法》的解釋第六十二條規定，下列情形，以行為人為當事人：（三）法人或者其他組織依法終止后，行為人仍以其名義進行民事活動的。

若公司被注銷后，仍以公司名義經營，則由公司股東承擔相應責任。