合伙企業是指依法設立的由各合伙人訂立合伙協議、共同出資、共同經營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業的債務承擔無限連帶責任的營利性組織。

在設立過程中應注意以下幾個方面：

一、 合伙企業形式的選擇

合伙企業一般有兩種，普通合伙企業和有限合伙企業。

1、 普通合伙企業由2人以上的普通合伙人（沒有上限規定）組成。

普通合伙企業中，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。

普通合伙企業又包含特殊的普通合伙企業，是指以專門知識和技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，這些服務機構可以設立為特殊的普通合伙企業，例如律師事務所、會計師事務所、醫師事務所、設計師事務所等。特殊的普通合伙企業中，一個合伙人或數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人則僅以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

2、 有限合伙企業由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人組成，其中普通合伙人和有限合伙人都至少有1人。

當有限合伙企業只剩下普通合伙人時，應當轉為普通合伙企業，如果只剩下有限合伙人時，應當解散。普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

二、 合伙人的選擇

因為合伙企業的普通合伙人承擔的是無限連帶責任，一旦企業債務不能償還時，有實力償還的合伙人就有可能被強制償還合伙企業全部債務，被強制償還債務的合伙人可以依據其《合伙協議》向其他合伙人追償，但如果其他合伙人沒有償債能力，不應由其承擔部分則很難追償。

需要注意的是，國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

三、 合伙協議的約定

合伙企業一般無法人資格，不是公司，一般沒有章程，但需要以書面形式訂立合伙協議，合伙協議的約定尤為重要：

1、 合伙出資的約定

合伙人的出資是合伙業務開展的物質基礎。合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。

根據不同的出資，應當有不同的約定，且出資的資產必須作估價，確定出資份額。無論以何種方式出資，合伙人出資的方式、金額、期限，都應在合伙協議中明確規定。在合伙協議中明確繳納出資的具體日期，是保障合伙組織的正常運轉的需要。

以非貨幣財產出資的，可以由全體合伙人委托法定評估機構評估作價，也可以由全體合伙人協商確定。也需考慮到貨幣以外的財產出資有可能出現瑕疵，需要約定明確的處理方法。

2、 合伙人權利的約定

（1） 合伙事務的經營權、表決權和監督權

合伙的經營活動由合伙人共同決定，無論出資多少，每個合伙人都有經營權、表決權和監督權。

（2） 合伙利益的分配權

合伙人有權按照協議的約定要求分配利潤。利潤是按照出資比例、投入精力還是合伙事務管理職責或其他方式分配，哪怕全體合伙人都默示同意，都應在協議中明確寫明。

（3） 查閱賬簿的權利

對于合伙企業的經營狀況和財務狀況，合伙人享有查閱賬簿的權利。

（4） 退伙的權利

協議中應當考慮約定退伙的方式、債務的分擔、合伙財產的分割以及因退伙給其他合伙人造成損失如何賠償等。

3、 合伙人的義務的約定

（1） 足額出資

合伙人應按照協議約定實際交付出資

（2） 分擔合伙企業的經營損失和債務

具體表現為對外的連帶責任，對內的按比例、按約定分擔經營損失和債務的責任。為避免日后產生相互推諉扯皮的情況，在協議中也應盡量明確約定。

（3） 競業禁止

合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業向競爭的業務。

（4） 退伙后保守商業秘密的義務

我國法律對合伙人退伙后的保密義務并未明文規定，在合伙協議中協商約定即能對全體合伙人產生約束力。