小紅籌架構是境內企業赴港上市的主要股權結構類型。
尤其是在H股全流通政策推行之前，很多民營企業采用小紅籌架構赴港上市。
以下將和分享小紅籌上市方式的常見問題：什么是小紅籌上市所謂小紅籌上市，通常是指擬上市公司的實際控制人為中國境內的自然人，通過重組的方式將境內主要運營資產和業務的控制權轉移給境外的控股公司，并以境外控股公司作為發行人于境外所發行股票并上市。
小紅籌上市的常見結構是什么上市公司注冊在中國境外（通常注冊在開曼群島、香港、百慕大等地），主要運營公司在中國境內，其實際控制人為中國境內的自然人。
小紅籌上市公司的常見股權結構如下：小紅籌上市與H股上市的主要區別是什么小紅籌架構的上市公司注冊在中國境外，而H股架構的上市公司注冊在中國境內，這是兩者在架構搭建方面最為直觀的區別。
兩者在以下方面也存在一些差異：審批：H股上市需要中國證監會審批，而小紅籌上市目前并不需要，根據相關新聞報道［1］，中共中央辦公廳、國務院辦公廳要求切實采取措施做好中概股公司風險及突發情況應對，推進相關監管制度體系建設，修改國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定；中國證監會也將推進境外上市備案制度改革，未來以小紅籌方式境外上市可能需在中國證監會履行備案程序；鎖定期：H股上市方式下，對于發行人境內原股東及直接或間接持股的董監高所持H股股票存在1年的限售期。
而小紅籌上市方式下通常鎖定期較短，具體詳見本文問題10項下的說明；全流通：如采用H股上市方式，在全流通推行之前，H股公司的內資股不能在境外所流通，在現行制度下，內資股全流通也需要事先經中國證監會審批。
而在小紅籌上市方式下，所有股東所持公司股份均可于境外所自由流通；直接A股上市：采用H股架構的境內企業在境外上市后，通常可以直接申請A股IPO；而小紅籌企業回歸A股上市需先拆除紅籌架構或者滿足特定的條件，具體詳見本文問題12項下的說明。
為什么選擇小紅籌方式上市第一，通過小紅籌架構的搭建，境內運營公司的境外母公司可以實現境外上市，一定程度上回避了境內證券市場較為嚴格的門檻和條件，拓展了資本運作的可選市場，這也是很多境內企業選擇小紅籌架構的主要動因。
第二，對于一些存在外商投資禁止／限制業務的境內企業而言，如果不能滿足外商投資比例要求及取得必要的業務資質等外商投資準入特別管理措施的要求，由于H股也被認為是外商投資，其本身無法直接在境外證券市場實現上市，搭建小紅籌架構于境外上市是其在資本市場融資的唯一路徑。
第三，對于不存在外商投資禁止／限制業務的境內企業而言，其既可以采取H股上市方式也可以選擇小紅籌上市方式。
如上所述，小紅籌上市方式具有審批流程簡單、鎖定期要求較低、股份流通不受限制等諸多優勢，一些境內民營企業出于這些方面的綜合考慮選擇搭建小紅籌架構境外上市。
多少境內企業采用小紅籌上市方式經統計近三年港股主板上市公司的股權結構類型，其中：2019年度港股主板公開招股書且已經成功上市的公司151家，其中采用小紅籌上市方式（包括小紅籌上市公司分拆、借殼上市情形，下同）的公司70家，占比46％；2020年度港股主板公開招股書且已經成功上市的公司129家，其中采用小紅籌上市方式的公司73家，占比56％；2021年度（截至2021年9月30日）港股主板公開刊登招股書的公司265家，其中采用小紅籌上市方式的公司126家，占比48％。
根據以上統計情況，可以明顯看出采用小紅籌方式赴港上市的境內企業非常多，占總數的50％左右。
哪些境內企業可以采用小紅籌方式上市理論上，境內民營企業均可以選擇搭建小紅籌架構并于境外上市。
一般而言，境內民營企業搭建小紅籌架構主要涉及兩種類型：如果所處行業為外商投資鼓勵類、允許類，或者雖為外商投資限制類但能夠符合負面清單規定的限制性準入特別管理措施（比如滿足外商投資比例要求并取得必要業務資質），則一般搭建股權控制類紅籌架構，由境外控股公司通過層層架構間接實現對境內運營公司的股權控制；如果所處行業為外商投資禁止類，或屬于外商投資限制類并且不符合負面清單規定的限制性準入特別管理措施（比如不滿足外商投資比例要求和／或取得必要業務資質），則一般搭建協議控制類紅籌架構（即VIE架構），由境外控股公司通過層層架構以協議方式實現對境內運營公司的控制。
兩種主要架構類型的簡明示意圖如下（不同項目中會略有差異）：（請點擊放大圖片，進行詳細閱讀）是否所有境內企業都可以采用VIE架構如境內民營企業擬于香港聯交所發行股票并上市，根據香港聯交所上市規則中“Narrowly　Tailored”原則的要求，“上市申請人只可于必要的情況下以合約安排解決外資擁有權的限制，否則上市申請人必須直接持有OPCO公司的最大許可權益”。
即境內企業主營業務如不涉及外商投資禁止／限制領域，應搭建股權控制類的紅籌架構，由境外控股公司直接持股，而不應搭建協議控制類的紅籌架構。
在很多香港上市案例中，發行人上市前需進行重組，將非外商投資限制／禁止類業務剝離至WFOE，僅將外商投資限制／禁止類業務保留在境內運營公司。
如境內企業擬于美國所上市，目前對于VIE架構的使用無上述限制，但也需要對于VIE架構的使用原因進行合理性解釋。
小紅籌重組需遵守哪些主要法律法規及政策規定小紅籌重組一般會涉及外國投資者在境內投資的審批、登記以及對境內個人／機構境外投資行為的監管，與之相關的中國法律法規及政策規定主要包括：商務部10號令［2］主要規定：境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內的公司，應報商務部審批。
而就我們所知，截至目前并未有獲得此類批準的公開案例。
實操中，在搭建小紅籌架構時需采取各種方式避免被認定為關聯并購進而需要商務部審批的情形，以免重組違反上述規定。
外管局37號文［3］主要規定：如境內自然人或法人通過在境外設立特殊目的公司在境內進行返程投資，則境內居民設立或控制境外特殊目的公司［4］之前，應向所在地外匯分局、外匯管理部申請辦理境外投資外匯登記手續（即“37號文登記”）。
未辦理37號文登記，將可能實質性地影響返程投資所設企業的外匯登記、利潤匯出、股東借款、其他外匯收付業務的辦理以及公司上市。
發改委11號文、商務部3號文以及外管局13號文［5］主要規定：境內機構開展境外投資，應當向發改部門、商務部門、外管局授權的境內機構所在地銀行履行境外投資項目核準、備案、登記手續（即“ODI審批”）。
未辦理ODI審批，將會實質影響境內機構的資金匯出和境外收益匯回。
發改委11號文中規定：“境內自然人通過其控制的境外企業或香港、澳門、臺灣地區企業對境外開展投資的，參照本辦法執行”，針對境內自然人（比如實際控制人）通過BVI公司持有開曼公司股權并進行返程投資的情況，是否需要按照11號文辦理境外投資審批／備案手續，尚未有明確的解釋。
近三年的港股上市公司招股書中也未特別披露該事項。