內地企業在香港上市的過程中，往往會選擇通過搭建紅籌架構來實現這一目標。而在這個過程中，辦理37號登記是必不可少的環節。37號文，全稱為《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》，其文號為“匯發[2014]37號”，簡稱為37號文。

一、什么情況下需要辦理37號文登記?

境外投資外匯登記，也被稱為“37號文登記”，是該通知中規定的一項重要內容。那么，在什么情況下需要辦理37號文登記呢？當境內居民個人在設立了境外控股公司后、設立WFOE之前，應向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續。如果不辦理登記，境內居民從特殊目的公司獲得的利潤和權益變現所得將難以調回境內使用，會造成WFOE與境外母公司之間的資金往來（利潤、出資等）均不合法，從而可能會對公司境外上市造成障礙。

隨著外匯管理的逐漸趨嚴，如果銀行在審查過程中發現境內個人股東（甚至持股比例非常小）通過境外架構持股未辦理37號文登記的，那么境內實體公司將不能辦理任何股權轉讓、增資等股權變動手續。辦理37號文登記不僅是合規性的要求，也是確保企業正常運營和發展的必要條件。

對于內地企業在香港上市的過程而言，搭建紅籌架構和辦理37號文登記是關鍵的一步。只有依法依規辦理相關手續，才能確保企業的順利上市和持續發展。

二、37號文登記應該在哪里辦理呢？

一般來說，37號文登記的辦理是通過境內權益（內資公司）注冊地的銀行進行申報的。這個登記必須在WFOE設立（以營業執照頒發為標志）之前完成辦理。在實際情況中，一般以境內企業注冊地銀行為辦理機構。如果有多家境內企業且所在地不一致時，可以在主要企業注冊地銀行集中辦理。

對于37號文登記的具體辦理流程和所需材料，還需要根據相關法規和政策規定進行了解和準備。一般來說，需要準備的材料包括但不限于境內權益公司的營業執照、股東身份證明、授權委托書等相關文件。在辦理過程中，需要注意遵守相關法規和政策規定，確保申報材料的真實、準確和完整性。 

三、37號文登記何時辦理？

37號文登記應在出資之前辦理，但具體何時辦理，境內居民個人在設立特殊目的公司之前，應先辦理37號文登記。如果已經設立了特殊目的公司，需要按照特殊目的公司外匯補登記進行處理，這可能需要支付罰款，并出具說明函詳細說明理由。相關外匯局會按照個案業務集體審議制度審核辦理補登記。

在搭紅籌架構中，境內外架構的連接是關鍵，設立WFOE或境內運營實體變更為WFOE即視為出資完成。在實際操作中，有些銀行要求在境內實體公司引入外商投資者由內資企業變更為中外合資企業之前，必須完成37號文登記。究竟何時完成37號文登記，建議各企業與擬登記銀行提前溝通確認。

四、37號文登記如何辦理?

申請人需要準備和整理全套申請材料。這些材料包括申請書和《境內居民個人境外投資外匯登記表》、境內居民身份證、特殊目的公司登記注冊文件、境內企業同意境外投融資的股東會決議以及境內居民個人持有擬境外投融資境內企業資產或權益的證明文件等。這些材料必須齊全、真實、準確，并且符合國家相關法律法規的規定。

申請人需要將申請材料提交給銀行經辦人員。經辦人員會對申請材料進行審核，并反饋給申請人是否需要修改材料。如果材料不符合要求，申請人需要根據經辦人員的反饋進行修改，直到辦理銀行審核通過。

申請人需要在《境內居民個人境外投資外匯登記表》上加蓋銀行業務專用章，并在外匯局系統填報相關信息。這些信息包括申請人的個人信息、境內企業的信息以及擬境外投融資的情況等。這些信息必須準確、完整、真實，并且符合國家相關法律法規的規定。

Z后，申請人會收到《業務登記憑證》。這個憑證是申請人辦理37號文登記成功的標志，也是申請人進行境外投融資的重要依據。

辦理37號文登記是一項復雜而重要的工作，需要申請人認真準備和配合銀行經辦人員的工作。只有通過專 業的辦理流程和準確的材料準備，才能確保申請人的權益和利益得到保障。

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