標題：VIE 架構的法律問題研究
一、研究的背景、目的和意義
截止至 2 月 Fredrik 對赴美上市的公司的統計230 家赴美上市的公司中，有接近半數的公司（VIE 架構；在赴港上市企業中8 家采用了 VIE 架構在納斯達克上市的企業中尤為盛行，所占比例超過了一半為 VIE 架構，而采用 的呼聲也日漸高漲，而創業板和中小板則被視為是接納中概股回歸的。
由于 VIE的合法性和有效性問題暴露在
大眾面前，而新東方被美國委員會（Commission,以下簡稱VIE架構的疑慮達到了頂峰。
至此，——這一幫助公司與境外資本市場實現對接的“寵兒”飽受質疑，處于輿論的風口浪尖，儼然成為了制造危的罪魁禍首。
究竟是什么因素導致了VIE架構在投融資領域所面臨的法律問題與法律風險，提出應當承認 VIE 架構的法律監管，保障短期內 VIE 架構引申出的優先股試點改革、通過自貿區試點改革摸索投融資的新方式等進行了探討，對 2011 年的支付寶事件將協議控制模式即 從幕后推向前臺，使其為
越來越多的人所熟知。
馬云單方面修改支付寶 2012 年，新東方再度調整 SEC 調查，由此帶來股價暴跌；隨后，寶生鋼鐵的 SEC撤回上市申請，成為了被否定 2013 年，美國紐交所上市的安博教育集團被開曼群島判決為臨時托管。
和此前雙威教育被退市、新東方遭渾水做空等中概股危相類似，安博教育的2014 年 17 日，證監會有條件地通過了華誼兄弟（5 條審核意見，要求公司在 VIE 架構的問題。
以上一系列的問題引發業界對 VIE 架構的實質與內容究竟為何？VIE 在政策法律、境外上市、外資并購、合同違約、外匯及稅務六個不同方面又存在哪些法律風險？應當如何應對 VIE架構的發展前景如何？最終揭開 2003 年 16 日，Financial Accounting System Board，即“美國
財務會計準則委員會”）頒布了第 FIN46 “可變利益實體的合并”（ CAP（Principles，即“會計程序委員會”）的第 ARB51）“合并財務報表”重新作出了解釋，次比較系統地解決了 FIN46 的規定：“企業在財務報表中必須揭露 GAAP（Accepted Accounting Standards，即‘公認會計原則’）中關于企業合并的FIN46。
VIE，雙方財務報表應當合并。
”
在國外，對 VIE 架構接觸的工作經驗，從 VIE 的確定和合并問題。
2006）發表“可變利益實體的可變利益確定”一文，對 Thomas A. Gin（ FIN46的規定，對 Liang Tao（——互聯網企業上市藍圖”，介紹了法律對互聯網行業的監管和的 VIE 模式實現上市。
在會計合并問題與可變利益實體的定義之外，還有一些學者對 George Georgiades（Alan Reinstein、 Stephen Danese（——依據 FIN46 的規定，幫助公司實現上市目的。
還有學者結合 Victoria Dickinson、Gary A. McGill（——財務杠桿和稅收籌劃”，研究表明 10。
Wilson 和 2004）發表的“新會計監管制度會減少可變利益實體的風險嗎”一文，認為 VIE 模式的使用，而是為了減少財務風險，提高財務報告信息質量。
通過文獻的收集可知，國外關于 Jeffrey D. Gramlich、 Mei Feng（——盈余管理實證研究”一文中研究發現：資金需求越多、邊際稅率越高的公司通過特殊目的公司實現上市的比例越大。
2007）在“特殊目的實體和資本證券化”一文中，通過建立資本證券化模型，證明了特殊目的公司的建立是為了減少破產成本。
1、 外匯登記，odi登記是什么，需要多長時間，代辦貴嗎
2、 有很多成功案例，37號文登記全套代辦可以嗎
3、 我們16年就開始做了,稅務問題托管，后續的維護成本，金額多少合適,證書辦理背景
關于境內企業對外投資，必須滿足哪些條件，給出回復如下:
1、對外投資，其境內企業必須成立滿一年;
2、個人37號文,返程投資備案的款項不能大于境內企業注冊資本;
3、境外設立的企業，必須與境內企業的行業有關聯;
4、對外設立構成立后，從第2年起，每年的6月30日前，必須向外匯管理局提交年檢報告;
5、境內企業對外投資，必須前往企業所在地的商務部對外合作處，辦理投資備案證書;接著又到市商務部及發改委咨詢了辦理個人37號文,返程投資備案備案證書的流程及細節終協助該公司拿下了商務部發改委的兩個對外投資的批文
6、在整個咨詢過程中，沒有一個部門可以統一詳細的解答全部流程，每個部門只負責自己的那部分環節，無論從精力還是時間來說都給企業增加了不少的負擔。
對于整個環節而言，辦理對外投資備案證書是前置的環節，特別是投資項目情況說明，是批準備案項目的關鍵。
37號文登記,返程投資，外匯登記，odi登記證書
7、公司介紹我司是一家的跨境商務咨詢公司，主要從事跨境投資（ODI）設計及落地、紅籌和VIE設計及落地、返程投資設計及落地、進出囗咨詢等方面的團隊。
8、經過多年在這一領域的深耕，我們已為上百家企業的海外投資和并購、紅籌和VIE設計的審批環節提供了咨詢方案，為眾多的企業架設起從境內到境外，從境外到境內的合法的資金通道。
9、我們這部分客戶中的15%是上市企業。
讓資金的進出境合法、合規，為企業的“走出去”保駕護航，是我們的理念。
在咨詢項目中，我們往往能提供獨到觀點及真知灼見，這也是我們為客戶服務的過人之處。
這些真知灼見的背后，是企業每年數億美元的跨境投盜項目。
業務范圍： 1、公司構架規劃，境司設立、跨境稅收籌劃、離岸豁免
2、ODI（企業個人37號文,返程投資備案）備案辦理
3、FDI（境外融資及返程投資個人odi備案直接投資）備案辦理
4、37號文境外融資VIE架構搭建"
（二）國內關于 VIE 架構法律問題的研究文獻綜述
50%，離岸上市企業無法全資收購境內的運營實體。
為了應對這一限制性規定，證券公司、律師等中介構聯合設計出了 2011 年 1 日開始實施的《商務部實施外國投資者并購境內企業安全審查制度的規定》，首次明確將“協議控制（ 2011 年 VIE 架構的廣泛關注，學者們也開始了對 VIE 架構的研究很少。
苑超（2006）結合 VIE 的合并問題進行了探討，認為我國在對 VIE 架構的研究大都是從該模式是否合法、應該監管和如何監管的角度進行研究的。
王仁榮（VIE 模式的由來、應用、架構等，論證了 ；胡俊偉（VIE 架構是境內企業在境外上市過程中與政策監管相博弈的產物，他分析了這種方式產生的原因，并提出了監管建議，馮英（VIE 架構是合理的；王仁榮（VIE 架構的企業都應該吸取 “支付寶事件”的經驗教訓，重新審視其 VIE 架構的合法性和穩定性；唐旗（VIE 架構等境外間接上市模式，堅持寬嚴適度的約束與規范，注重證券監管合作；陳澤佳（VIE 架構利用我國相關監管法律法規尚不完善的條件，企圖巧妙地規避相關部門的監管，但 VIE 協議所搭建的架構未必會因為違反法律、行政法規的強制性規定而被判無效，但非?？赡芤蚍虾贤P于合法形式掩蓋非法目的的特征而被審批關認定為無效，建議相關主管關應當盡快通過立法明確 VIE 協議控制構納入法律監管范圍。
還有學者對 2011）認為不能全部推翻協議控制模式，否認協議控制是一種倒退；吳漢銘（VIE 架構有助于化解民營企業融資難的問題，但增加了外匯流入和結匯的壓力，亟需相關政策對其進行完善2012）認為 VIE 架構的態度，得出在不影響國家安全的前提下，監管構應該避免“一刀切”的方法處理 VIE 架構的解釋，認為應當對 VIE 架構存在較大風險，應當對其進行監管。
這些文章中對 VIE 架構引申出的多層次資本市場建設等經濟改革鮮有涉及。
