如何注冊一家合伙型持股平臺

　　大多數資本化的公司為何要設計合伙制持股平臺呢?持股平臺很大的優勢即是可以實現股權控制的目的(公司平臺實控人做大股東，有限合伙平臺實控人做GP)，還有很多優勢，一舉可以多得。合伙制持股平臺是近幾年股權設計優化的產物，目前絕大多數的新三板企業甚至上市公司股東名錄里都有合伙企業的身影，合伙制持股平臺有眾多優勢，特別是在海南注冊合伙企業，將享受諸多紅利，如今海南自貿港目前落地眾多稅收優惠政策，我們就重點介紹一下持股平臺注冊相關內容。

　　1. 企業名稱和經營范圍

　　合伙企業名稱一般與經營范圍相關。如經營范圍中包含“投資”字樣，一般企業名稱中也會包含。因持股平臺的目的即持有目標公司股權，單純進行投資一般不實際運營，我們建議合伙企業的經營范圍包含“投資管理;資產管理;企業管理咨詢;投資咨詢”等。但據了解，目前部分地區的工商對注冊“投資管理”類公司進行了限制，如注冊地工商機關不允許設立該經營范圍，建議包含“企業管理咨詢”類的經營范圍。

　　2. 合伙人的選擇及各自的出資比例

　　設立有限合伙企業，至少需要一名普通合伙人和一名有限合伙人。具體人選參考如下：

　　普通合伙人：從控制權的角度，我們建議合伙企業的普通合伙人由公司的創始人或決策人擔任，如實際控制人。因為普通合伙人需要擔任合伙企業的執行事務合伙人，負責執行合伙事務并代表合伙企業作出決策，由實際控制人擔任可以由其行使合伙企業所持有的公司股權投票權。公司實際控制人也可以考慮通過設立有限責任公司來擔任普通合伙人，隔離風險.

　　有限合伙人：建議合伙企業的有限合伙人由將要被授予期權的創始人或核心員工擔任，所持有的份額為擬向其發放的份額數量。有限合伙人不參與合伙企業事務的執行和決策，其僅以其持有的合伙企業財產份額為限對外承擔責任。

　　如后續擬通過財產份額轉讓的方式向激勵對象發放激勵股權，則需將財產份額事先預留并由合伙人代持。代持份額是由普通合伙人代持還是有限合伙人代持，我們建議咨詢當地稅務機關，視普通合伙人和有限合伙人轉讓財產份額的稅率高低決定后續擬發放的激勵股權由哪一方代持。如不考慮稅務問題，建議由普通合伙人代持，有限合伙人僅持有其將獲得的激勵股權對應的財產份額，比較清晰。后續發放股權激勵時，可以由該普通合伙人向其他新增的激勵對象轉讓合伙企業財產份額。

　　3.注冊地的選擇

　　員工持股平臺注冊地的選擇，主要考慮兩個因素：稅收優惠政策的適用以及后續合伙人登記變更的便捷性。為降低后續持股平臺合伙人轉讓財產份額及激勵對象退出時的稅負，持股平臺優先選擇有效的稅收洼地。據我們所知，目前部分地區會有一些返稅等稅收優惠政策。例如：海南自貿港，江西共青城。

　　4. 合伙企業的認繳出資額

　　建議合伙企業的認繳出資額為公司的注冊資本乘以激勵股權所占注冊資本的比例，這樣可以簡便后期授予時的計算。例如，公司的注冊資本金為100萬元，合伙企業(持股平臺)如占公司的股權比例為10%，故合伙企業自創始人處受讓的公司注冊資本為100*10%=10萬元，建議合伙企業的認繳出資額也設置為10萬元。如果公司注冊資本較高，也可以考慮合伙企業的出資額不與公司注冊資本一一對應，但在發放激勵股權時需核算清楚對應的公司注冊資本金數額和合伙企業的出資額。

　　5. 合伙協議

　　在設立持股平臺時，如不能及時針對股權激勵事宜起草配套的合伙協議，可直接用工商版本的合伙協議，方便設立。為了與激勵計劃相配合、明確激勵對象進出以及后續處分合伙企業財產份額等一些具體問題，建議在激勵計劃實際執行后簽署與激勵計劃向配套的合伙協議并向工商部門備案。如工商不接受修改版本或復雜版本，則建議簽署相應補充協議作為對工商簡易版本的補充。

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