外債備案登記應在什么時候辦理?

外債備案登記應在什么時候辦理?

外債備案登記應在什么時候辦理?

根據《國家發展改革委關于推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》（發改外資〔2015〕2044號）有關規定，境內企業及其控制的境外企業或分支機構向境外舉借的、以本幣或外幣計價、按約定還本付息的1年期以上債務工具，包括境外發行債券、中長期國際商業貸款等，須事前向國家發展改革委申請辦理備案登記手續。

外債備案登記應在何時辦理?

2044號文規定“企業發行外債，須事前向國家發改委申請辦理備案登記手續”。
具體而言：

(1)就債券類外債而言，債券的發行將會涉及公布交易、定價、認購、結算及交割等諸多流程，而2044號文及《外債備案指南》均未明確“事前”備案的時點。
根據我們的市場觀察，在實踐中大多數的債券發行項目均系在交易公布前完成發改委備案，考慮到《外債備案指南》中也要求企業在公募發行債券的外債備案登記證明的有效期內完成定價，故我們建議，審慎起見，債券發行項目應在交易公布前，且最晚應在交易定價前完成備案；

(2)就貸款類外債而言，由于“發行”一詞并非貸款交易中慣常使用的概念，實踐中多認為就中長期國際商業貸款而言，2044號文中提及的“發行”即對應貸款的提取，相應地，所謂“事前”備案即指在貸款的提取前完成備案。
《外債備案指南》亦肯定了該等理解，明確規定中長期國際商業貸款“需在提款前進行備案”。

根據《外債備案指南》，申請人在辦理中長期國際商業貸款的備案登記時，需要提供貸款方意向函或同等效力文件。

我們理解交易各方在草擬、談判及簽署中長期國際商業貸款合同的可以先憑借經簽署的貸款意向函或同等效力文件(我們理解同等效力文件可包括貸款承諾函、銀團委任函等文件)向國家發改委同步申請外債備案登記，但根據我們近期在個別項目的經驗，國家發改委在個案中有可能會要求提供經簽署的貸款合同作為申請文件。

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