海外子公司設立，對外投資備案的政策解讀與申請

注冊境外子公司如何辦理境外投資備案?在境內公司作為股東,注冊香港公司的實際操作中,我們會強烈建議按照規定做境外投資備案,是備案先行。等備案完全成功后,再啟動注冊香港公司流程。使得注冊信息與備案信息完全相符,也省去了日后變更備案的繁瑣事項。

什么是境外投資備案(ODI)?

無論是央企還是民企,境外投資都呈加速態勢,如果想要在海外注冊公司并進行境外投資,那么需要做的就是境外投資備案ODI,如果沒有做境外投資備案是不可以在境外進行任何投資項目活動的。也就是說,你真的很有錢,也并不是想投資哪里就可以任性的,一定要去相關部門做相應備案。

一般為兩種情況:

1.境外新開設公司(新設就是要在香港或者海外的其他國家新注冊一家公司,大陸境內公司作為這家新開公司的股東)

2.境外并購公司(并購就是在控股一家國外公司,作為并購方的股東,需要出具盡職調查。)

ODI備案申請條件

1.境內公司**成立滿1年以上,成立時間不滿一年的企業,無法提供完整的經審計的財務報表的,通常情況下屬于快設快投,監管部門會認為你的公司在所處的行業或者項目的運營經驗是否充足,一方面是資金或者管理能力是否足夠。通常情況下是無法通過審批部門的核準或備案;

2.*近一年獨立第三方會計事務所出具的審計報告需要為盈利,這一點相對比較好理解,就是如果你境內公司本身已經是虧損,有沒有資金能力或者必要再去境外投資;

3.項目為非敏感項目。

ODI備案申請流程

發改委核準或備案→→商務部核準或備案→→外匯管理局備案(銀行放外匯,外管局監管)→→當地大使館中聯辦報道→→實施ODI。

企業境外投資證書的有效期是兩年,如果兩年之內沒有相適應的項目了,那么證書就作廢,企業需要重新辦理ODI投資備案。

對外直接投資(ODI)備案流程及要求

(一)備案流程:

1、發改委立項——向發改部門及委會部門申請項目,報送項目信息,境內投資人簽署各項所需法律文件,待發改部門核準或備案,發放核準文件或備案通知書。

2、商務部審批發證——商務部門核準或備案,發放《企業境外投資證書》,企業應在收到證書2年內在境外開展投資。

3、外匯管理局備案——銀行放外匯,外管局監管。投資金額500萬美金以上的,需向外管部門匯報。外管部門審核后,向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》。

(二)備案要求:

1、境內公司**成立滿1年以上(成立時間不滿一年的企業,無法提供完整的經審計的財務報表的,一般無法通過審批部門的核準或備案);

2、*近一年獨立第三方會計事務所出具的審計報告不能出現虧損;

3、凈資產回報(收益)率=凈利潤/所有者權益,**高于5%,越高越好;

4、資產負債率=負債總額/資產總額,**低于78%,越低越好;

溫馨提示:企業境外投資證書的有效期是兩年,如果在兩年之內沒有相適應的項目了,該證書就作廢了,屆時如果有新的項目,企業需要重新辦理ODI投資備案。

叁、ODI備案申請的條件

1、符合“境外投資”定義

境外投資指的是,在中華人民共和國境內依法設立的企業,通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為;

2、主體和成立時間要求

在中華人民共和國境內依法設立的企業均可申報境外投資。成立時間不滿一年的企業,無法提供完整的經審計的財務報表的,一般無法通過審批部門的核準或備案;

3、股東背景、資金來源、投資真實性要求

無法具體說明境內股東或合伙人背景、資金來源(例如:自有資金、銀行貸款、以募集資金等合規方式獲取的資金)以及境外投資項目真實性的,很難通過審查;

4、近期被關注的六個境外投資類型

大額非主業投資、合伙企業對外投資、境外上市中資企業退市等類型以及房地產、娛樂業、體育俱樂部等領域的投資,受到主管部門嚴格審核。

肆、ODI備案所需材料

1、發改委備案請示文件;

2、境外投資備案表;

3、營業執照復印件;

4、境外投資真實性承諾書;

5、“企業擬成立境外全資子公司”的決議;

6、項目背景說明;

7、追溯至*終實際控制人的投資主體股權架構圖;

8、資金證明(存款證明原件);

9、審計報告。