2022年私募股權基金公司備案答疑

    1、是否備案為基金嗎?

　　答：判斷投資結構是否為基金，應包括私募股權基金定義下的五個核心要素：非公開募集資金、合格投資者、投資活動、基金經理管理、公司或合伙企業，如果投資結構符合非公開募集資金，以投資活動為基本要求，屬于私募股權基金類別，應按照有關要求，由基金經理管理。

　　對象為合格投資者，組織形式為公司或合伙企業或合同。

　　2.投資項目數量是否影響基金備案?

　　答:投資項目數量不影響投資的本質，符合投資活動的私募基金要素之一。

　　數量不影響基金屬性;此時，需要注意的是單一投資目標，如特殊風險提示。

　　3.投資者數量是否影響基金備案?  私募基金公司注冊,私募基金公司備案 

　　答:投資者數量不是判斷是否需要備案為基金的必然因素。同樣，也要從基金的本質來判斷。

　　A.如果一個主體以A為主，以非公開方式招募1~N投資者，可以認定為籌款行為，結合投資行為，此時符合私募股權基金的本質，應記錄為基金，主體A應注冊私募股權基金經理，否則主體A未按照法律法規備案;

　　B.如果不以某一主體A為主，是幾個投資者自發組合進行偶然投資行為，可以理解為幾個投資者的合作投資行為，不需要在中國基金會備案;

　　C.需要注意的是，當有限合伙企業的合伙人有經理時，他們將受到中國基金會的關注。通常，作為GP的合伙企業原則上應記錄為基金，除非有充分的理由表明管理人的行為不是投資管理。否則，它將不符合中國基金會對私募股權基金經理專業管理的要求，即只能從事投資管理、資產管理等類似業務。

　　4.在備案基金下設SPV結構進行股權投資。基金還需要備案嗎?

　　答：A.根據實踐經驗和監管窗口指導，原則上不需要備案，但如果滿足以下條件，則需要備案：SPVGP是經理。SPV有外部募集行為，即除私募股權基金及其私募股權基金經理(包括員工)和私募股權基金投資者外，還有其他外部投資者。

　　B.基金不需要備案，但托管人應該托管。

　　5.合同股權基金模式存在哪些問題?

　　答：市場上罕見的合同私募股權投資基金主要是由于三類股東上市退出障礙，不能滿足擴張需求和法律規定不完善。詳細說明如下：

　　A.作為三類股東之一，合同私募股權投資基金在投資擬上市公司、參與非公開發行和重大資產重組時，存在被投資項目或交易無法通過的風險。

　　B.合同私募股權投資基金不能擴大。

　　在實踐中，私募股權投資基金通常有一定的擴張需求，但私募股權投資基金擴張的前提之一是組織形式為公司或合伙。

　　C.合同基金法律規定不完善。

　　D.在實踐中，托管機構對合同基金的托管意向不高。

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