國際旅行社的轉(zhuǎn)=讓,是指國際旅行社經(jīng)其股東同意,將其全部或者部分股權(quán),有償轉(zhuǎn)讓給其他法人或者自然人。

國際旅行社,是指依法設(shè)立,取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和旅游業(yè)務(wù)經(jīng)營許可,從事旅游服務(wù)、經(jīng)營出境游業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)的規(guī)定,有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

在有限公司中,除國有獨資公司和股份有限公司外,其他所有公司的股東都以其所認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

由于法律沒有規(guī)定,當(dāng)有限公司的股東不能履行出資義務(wù),或因故無法履行出資義務(wù)時,該股東應(yīng)當(dāng)以什么樣的方式承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。為了明確這一問題,《公司法》專門作了規(guī)定,要求全體股東共同向公司債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任,即所謂的"無限連帶"。

根據(jù)我國法律規(guī)定,如果全體股東不按照法定期限繳納或足額繳納所認(rèn)繳的公司注冊資本,導(dǎo)致公司在成立時,實收資本低于注冊資本低限額,則該公司的債權(quán)人有權(quán)要求該全體發(fā)起人(包括原發(fā)起人和繼任的發(fā)起人)共同償還。

例如,某有限責(zé)任公司于2021年3月30日由李某某、王某某等8名自然人作為發(fā)起人與北京某科技有限公司簽訂合伙協(xié)議,約定李某某和王某某分別投資50萬元,占該公司總股本的10%;其余4位投資人各投資40萬元,各占該公司總股本的9%。2022年1月5日,上述6名合伙人簽署了一份書面協(xié)議,約定將各自持有的全部股份共計200萬股,作價2000萬元,以現(xiàn)金方式一次性轉(zhuǎn)讓予北京某科技有限公司。但截至2022年2月底,北京某科技并未支付任何款項。此時,李某某、王某某等6名合伙人應(yīng)如何承擔(dān)責(zé)任?

對此,筆者認(rèn)為,依據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī),上述六位合伙人在明知未按期繳納注冊資金的嚴(yán)重性的情況下,仍與他人達(dá)成一致,自愿放棄自己的權(quán)利,并同意接受他人提出的條件,將自己所持的全部股權(quán),以2000萬元的評估價值,通過雙方協(xié)商的方式,整體轉(zhuǎn)讓給北京某科技公司。在此過程中,他們均未實際參與管理,但他們作為有限合伙人的身份,已經(jīng)發(fā)生了改變。這六位合伙人已不再屬于原來的普通合伙人了,而變成了無過錯的一方。