深圳境外返程投資備案辦理步驟解讀

說到返程投資備案，還是分不開說境外投資備案。下面我們就先來看看關于返程投資備案和ODI境外投資備案的區(qū)別，可以說返程投資備案是國內(nèi)居民通過特殊目的公司對境內(nèi)開展的直接投資活動所需要的備案，其中涉及到37號文登記備案等；而ODI境外投資備案是國內(nèi)企業(yè)通過設立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營管理權為核心目的投資行為，這兩種通常會一起出現(xiàn)在VIE紅籌架構中。

即，先“走出去”、“再回來”，實現(xiàn)境內(nèi)資本權益的跨境轉(zhuǎn)移：境內(nèi)居民通過其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權益在境外進行股權融資為目的而直接設立或間接控制的境外企業(yè)，再回到境內(nèi)開展的直接投資活動。

境外關聯(lián)企業(yè)注冊地

在設立境外特殊目的公司SPV的時候，境內(nèi)投資者多選擇香港或其他國際**地（BVI、開曼、薩摩亞……等離岸法區(qū)）作為境外關聯(lián)企業(yè)注冊地。在操作中，境內(nèi)投資者通常選擇香港作為境外關聯(lián)企業(yè)注冊地，通過注冊香港公司實現(xiàn)跨出境外的第一層控股。

2、走出去（SPV）

ODI備案（境內(nèi)機構）

國內(nèi)企業(yè)投資中國香港或者其他境外企業(yè)，不論是新設公司、新建項目還是并購股權，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權、控制權、經(jīng)營管理權等，就需要進行境外投資備案（ODI）。通過境外投資備案ODI實現(xiàn)把在境內(nèi)的投資資金合規(guī)匯出到海外。如果企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，需要實行核準管理。

ODI備案辦理步驟：

發(fā)改委審查：考察投資項目是否敏感，直接或間接投資及投資金額是否合理等；中方投資額在3億美金及以上需要向國家發(fā)改委申請，3億美金以下都可以在國內(nèi)企業(yè)注冊地的省級發(fā)改委登記。

商務部申報：考察標的公司的基本情況，是否符合相關法律法規(guī)要求。

外匯登記：攜帶已獲批的發(fā)改委和商務部文件，前往開戶銀行登記。

返程投資

返程投資的*終目的就是資金返回境內(nèi)。以在境外設立的特殊目的公司回到中國境內(nèi)控制運營實體（外商企業(yè)）。

以境外企業(yè)來中國境內(nèi)辦理注冊公司時，通常還要對境外企業(yè)的文件公證認證，比如香港公司注冊文件的律師認證（中國轉(zhuǎn)遞章、中國委托人公證）等。

外商投資企業(yè)類型

1、合資經(jīng)營

由中外合營各方共同投資、共同經(jīng)營，并按照投資比例共擔風險、共負盈虧的企業(yè)。其主要法律特征是：外商在企業(yè)注冊資本中的比例有法定要求；企業(yè)采取有限責任公司的組織形式。故此種合營稱為股權式合營。

2、 合作經(jīng)營

中外合作各方通過合作企業(yè)合同約定各自的權利和義務的企業(yè)。其主要法律特征是：外商在企業(yè)注冊資本中的份額無強制性要求；企業(yè)采取靈活的組織管理、利潤分配、風險負擔方式。故此種合營稱為契約式合營。

3、外資企業(yè)

其主要法律特征是：企業(yè)全部資本均為外商出資和擁有。不包括外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)設立的分支機構。

4、外商投資合伙

其主要的，以及外國企業(yè)或者個人與中國的自然人、法人和其他組織在中國境內(nèi)設立的合伙企業(yè)。

37號文登記（境內(nèi)居民）

37號文登記是用于管理“境內(nèi)居民（中國境內(nèi)的中國國籍人士）通過特殊目的公司境外投融資及返程投資”。辦理37號文初始登記，通常需要提交的文件包括但不限于：

1. 《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》與申請書；

2. 個人身份證明文件；

3. 特殊目的公司SPV的登記注冊文件；

4. 境內(nèi)外企業(yè)權力機構同意境外投融資的決議書；

5. 境內(nèi)居民個人直接或間接持有的擬境外投融資境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權益，或者合法持有境外資產(chǎn)或權益的證明文件；

6. 放棄函：如果除了需要辦理備案的境內(nèi)個人股東，又存在其他不辦理或無法辦理的股東，部分銀行會要求不辦理登記的股東出具一份放棄函；

7. 其他補充材料。

3、再回來（外商企業(yè)）