搭建VIE架構，主要是為了繞開三個限制：

1、直接以注冊在中國的公司去境外上市存在障礙

原因一：境外交易所如紐交所、港交所等接受的注冊地不包括中國；原因二：境外交易所接受注冊在中國的公司，但中國公司赴境外上市必須得到中國證券監管部門的審批同意，而現實中除了H股外，此前赴境外上市獲得中國監管部門審批同意的概率非常低。為規避這一個限制，就需要上市主體公司在境外注冊公司，通常會選擇開曼(Cayman)等地，主要是因為這些地方是避 稅天堂且法律完善。

2、中國大陸對包括互聯網通信(TMT)在內的一些行業存在外資進入限制

一般來說，在境外注冊公司后，外商投資企業WFOE可以直接股權投資中國大陸的內資公司，但由于內資公司所處行業存在外資進入限制，設計出一系列的協議來鎖定WFOE及其境外的一系列股東們對境內公司經營權的控制，而這種設計又是符合境外交易所上市要求的。

3、《10號令》限制

自2006中國商務部等六部委聯合發布了《關于外國投資者并購境內企業的規定》（簡稱“《10號令》”），其中有關“關聯并購”的規定，被業界視為收緊了對中國境內企業間接到境外上市的審批（關聯并購方式是中國境內企業在境外融資所普遍采用的交易架構）。

如何搭建VIE架構？

1、每個創始人以個人名義單獨設立一個BVI/開曼/百慕大公司

設立BVI公司主體主要是因為在BVI層面轉讓股權所得，基本不用繳納任何稅收，將來創始人或財務投資者退出時的稅收負擔基本為零，成立簡單，高度保密;

2、所有創始人的BVI/開曼/百慕大公司共同成立一個離岸公司(開曼/BVI)

3、這個離岸公司和投資人共同投資成立開曼公司(VC/PE的投資款進入開曼公司)

4、由開曼公司成立香港殼公司

設立香港殼公司能更好的利用稅收優惠政策：根據2008年1月1日起新生效的《企業所得稅法》規定，在中國境內沒有機構場所的境外PE獲得的股息性質的所得需要在中國繳納10%的預提所得稅(稅收協定另有優惠的除外)。

由于大陸和香港之間有關避免雙重征稅的安排規定，對香港公司來源于中國境內的符合規定的股息所得可以按5%的稅率來征收預提所得稅。

5、由香港殼公司在境內設立外商獨資企業(WFOE)，VC的投資款作為注冊資本金進入WFOE

6、由WFOE協議控制或購買內資企業以達到控股國內實體公司協議控制具體包括：《股權質押協議》、《業務經營協議》 、《股權處置協議》、 《獨 家 咨詢和服務協議》、《借款協議》 、《配偶聲明》、 《投票權協議》 等協議。