有限合伙企業的好處是不言而喻的，傳統有限責任公司制除了要繳納企業所得稅，公司股東還需要繳納個人所得稅，也就是雙重繳稅。有限合伙企業只需要繳納合伙人的個人所得稅，不需要繳納企業所得稅。企業成本大大降低。

一、什么是“有限合伙”？

有限合伙是指一名以上普通合伙人（GP）與一名以上有限合伙人（LP）所組成的合伙。實質上是介于合伙企業和有限責任公司之間的一種企業形式，是合伙企業的一種特殊形式，并不是公司。

對有限合伙企業的涉稅事項處理，一湃認為應該根據有限合伙企業的特點，從以下三個方面把握：

（一）遵循一個規則：所得稅“先分后稅”

（二）區分兩個主體：有限合伙企業本身、有限合伙企業的合伙人（或投資主體）

（三）區別各類稅種：企業所得稅、個人所得稅、增值稅、印花稅、契稅、土地增值稅等。

二、有限合伙企業的所得稅處理——“先分后稅”

（一）先分后稅原則概述

1、合伙企業名為“企業”，但并不是《企業所得稅法》調整的納稅主體，不需要繳納企業所得稅。

2、合伙企業不是納稅主體，但作為核算主體，應當先核算出扣除費用后應該分配給所有合伙人的所得和企業當年留存的所得（利潤），即合伙企業取得生產經營所得和其他所得后，確定應納稅所得進而將“稅基”分配到合伙人。

3、分配后，由合伙人繳稅。如果合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；如果合伙人是法人或其他組織的，繳納企業所得稅。

（二）先分后稅的具體處理

1、先分

在先分后稅原則下，合伙企業取得的收入需在稅前分配至合伙企業的各合伙人。

一是關于所分配的的所得范圍。
根據文件規定，合伙企業生產經營所得和其他所得，包括合伙企業分配給所有合伙人的所得和企業當年留存的所得（利潤）。即：有限合伙企業當年取得的收入，沒有實際分配，合伙人也應當就該項收入申報繳納所得稅。

二是關于分配的方式。
根據文件規定，合伙企業分配所得可以依次選擇的方式是：合伙協議約定——合伙人協商確定——按出資比例確定——按合伙人數目平均分配。
但需注意：合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。

2、后稅

有限合伙企業的投資主體可分為法人合伙人和個人合伙人。

（1）法人投資主體的所得稅處理
企業法人從合伙企業分得的所得，應當按照《企業所得稅法》的規定繳納企業所得稅，其稅務處理并無特別之處，但在此，一湃提醒以下兩點注意事項：

一是企業法人從合伙企業分配取得的收入與企業法人投資于其他居民企業取得收入不同，其不適用《企業所得稅法》第二十六條“符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益”之稅收優惠。
原因在于：《企業所得稅法》中所稱的居民企業，并不包括個人獨資企業、合伙企業。

二是法人投資主體不得用合伙企業的虧損抵減該法人投資主體的自身盈利。

（2）自然人投資主體的所得稅處理

有限合伙企業的自然人合伙人的個人所得稅處理，應當區分GP和LP，分別適用不同的個人所得稅規定。

GP：從有限合伙企業分配取得的所得，應當比照個體工商戶的生產、經營所得，適用5%至35%的超額累進稅率。

LP：從有限合伙企業從有限合伙企業取得的所得，按照股息、紅利所得（分配所得）以及財產轉讓所得（退出股權），適用20%稅率。
需要說明的是，上述自然人LP適用20%稅率的稅務處理辦法并無明確的規范性件為依據，目前**于稅務機關內部執行口徑和通行做法。

（三）“先分后稅”對投資人的節稅效果

1、對自然人投資主體的節稅效果

自然人投資主體從有限合伙企業分配的所得，因為在有限合伙企業層面沒有涉及企業所得稅，故而最終只需要承擔個人所得稅，與自然人投資主體通過向公司投資并分配稅后利潤而言，節稅效果是比較明顯的。

2、對法人投資主體（公司）的節稅效果

由于公司制的企業是實行所得稅匯算清繳并且可以彌補以前年度虧損（5年以內），故公司制的企業從有限合伙企業分配的收益，也有一定的節稅效果。

三、有限合伙企業的增值稅處理

（一）以有限合伙企業本身作為納稅人的增值稅處理

有限合伙企業本身是增值稅的納稅義務人，其發生一切應稅行為均應當申報和繳納增值稅，具體的申報、征管流程和應納稅額計算等，和其他的增值稅納稅義務人并無區別，一湃在此不做贅述。

（二）以有限合伙企業合伙人作為納稅人的增值稅處理

1、GP的增值稅處理

作為有限合伙企業的GP，其從有限合伙企業取得的收入主要分為兩部分：一是作為管理人收取的管理費，二是作為合伙人收取的收益分配。

（1）管理費：應當按照6%的稅率申報繳納增值稅。

（2）收益分配：屬于投資收益，不涉及增值稅。

2、LP的增值稅處理

LP從有限合伙分配取得的收益，一般情況下作為投資收益，不需要繳納增值稅。

如果符合按照《財政部國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）的規定“以貨幣資金投資收取的固定利潤或者保底利潤”，則按照貸款服務繳納增值稅。

對此問題，主要是有限合伙中的優先級合伙人可能涉及。

根據一些業內人士和部分稅務機關（如福建省國家稅務局）的觀點：優先級受益人取得的收益是否視作利息性收入，應根據上述方式先對產品是否保本進行判斷。

“優先級受益人”指的是在產品取得投資收益的前提下，優先級受益人在分配投資收益時優先分配，如果產品未取得收益甚至是產生投資虧損，優先級受益人同樣不能取得分配收益。

如果在合伙協議中約定優先級的合伙人只享受收益分配、不承擔虧損的條款，則該收益則應當繳納增值稅。則不涉及增值稅。

四、有限合伙企業的印花稅處理

有限合伙企業本身是印花稅的納稅義務人，應當按照規定申報、繳納印花稅，主要涉及可能應稅的業務如下：

（一）實繳出資份額的印花稅處理

目前，有限合伙企業的實繳出資份額是否應當參照公司的實收資本繳納印花稅，尚存在一定的爭議，各地稅務機關的執行口徑和具體做法也不完全一致（有的地方征、有的地方不征）。根據個人對印花稅條例的理解，稅務機關對有限合伙企業的實繳出資征收印花稅并無不妥。

一湃提醒，在搭建有限合伙企業的時候，在出資的時候應當考慮安排好印花稅的成本（按照實繳份額的萬分之五）。

（二）簽訂合同的印花稅處理

在以有限合伙企業名義對外簽訂合同的時候，如果該合同屬于印花稅條例列舉的稅目，則應當按照合同總價的萬分之五繳納印花稅。

五、有限合伙企業可能涉及的其他稅種及處理

在有限合伙企業的運營過程中，可能還會涉及到其他的相應業務的稅種，均應當作為納稅義務人申報和繳納相關稅收。

一湃在此以涉及房地產的相關業務舉例如下：

（一）在購買、競買、以物抵債等方式承受房地產的過程中，申報繳納契稅。

（二）在持有房地產的過程中，申報繳納房產稅、城鎮土地使用稅。

（三）在處置、轉讓房地產和在建工程項目的過程中，申報繳納土地增值稅等。

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