香港9號牌照申請，9號牌后續合規經營要求

我們國家在過去的40年里，因為政府的系列改革和對外開放，經濟活力不斷提升，綜合國力不斷增強，國家和國民財富也日益增多。財富的增加讓越來越多的國內投資人不再滿足于境內單一的人民幣資產，而是開始著手去布局境外資產來滿足投資組合的多樣性。香港作為我們國家*為國際化、全球僅次于紐約倫敦的第三大金融中心，其必然成為眾多大陸投資機構出海的橋頭堡。了解香港的金融市場對于大部分從事中國跨境投資相關業務的人士顯得尤為重要。而作為國內投資機構出海便是了解當地的金融監管政策和相應的執業牌照相關知識。

香港作為全球的離岸金融中心，具有法制健全、投資機構眾多、市場活躍、稅收優惠等優勢，吸引了全球眾多的投資人于此開展投融資活動，有些投資機構注冊在香港開展業務，有些注冊在開曼或者美國而在香港從事募資、管理、投資等金融活動，多樣化的投融資活動，也完善了香港的監管體系。

根據香港出臺的《證券及期貨條例》，香港金融市場的主要監管機構是香港證券及期貨事務監察委員會（Securities andFuturesCommission，下稱“SFC”或“香港證監會”）。香港金融市場和國內金融市場相似，也是實行金融牌照管理制度，只有取得相應的金融牌照才能從事相關的受規管金融活動。和大陸相比，香港大多數金融牌照的獲取顯得容易許多。（此處不算上大陸的私募管理人資格，畢竟過去私募管理人幾乎都是注冊制，當然如果算上私募管理人資格，那我們大陸是要比香港更容易獲取，畢竟我們的私募管理人已經過萬家了。）

根據香港官方的統計數據，過去幾年，香港證券業的持牌金融機構和持牌從業人員都在持續以較高增速增加，截至2018年3月31日，香港持牌人的總數創下44,238的歷史新高，較去年上升了3%；其中持牌公司的數目超過了2,700家。

一、證券業受規管的活動類別/牌照類別

根據《證券及期貨條例》附表5的相關規定，申請人在香港從事以下十二類受規管的活動，或向香港公眾推廣由申請人提供的、在香港境內屬于以下十二類受規管的活動（無論上述推廣是否發生在香港境內），均需向香港證監會領取牌照方可而進行：

由此可知，在香港從事第1類“”相關活動則要拿對應的我們俗稱的“1號牌”，從事就證券提供意見相關工作一般需要取得4號牌，而我們常說的從事資產管理活動的主體則需要申請9號牌。其中，《證券及期貨條例》附表5的相關規定，資產管理活動主要為：（1）房地產投資計劃管理；（2）證券或期貨合約管理。根據該定義，我們國內大部分私募基金管理人所可能涉及的是其中的證券管理相關活動。

此處稍微補充下，以上十二類活動中的第11類“場外衍生工具產品交易或就場外衍生工具產品提供意見”目前尚未實施。

因為在實際工作活動中，以上12種活動有時候難以完全割裂開，香港證監會有做一些特殊的豁免安排，比如9號牌持牌法團亦可從事部分1號和4號牌項下相關的受規管的活動，比如和證券咨詢，而他們一般無須再另行申請1、4號牌。此處不做詳細展開。

二、9號牌申請條件

當前市場上獲取9號牌主要有兩種方式，一是新設立子公司申請牌照，二是通過收購已經持牌機構獲取牌照。因為在香港收購9號牌持牌公司和新申請牌照在成本和耗費時間心力上并無太大區別，而從安全的角度上來說，選擇新設公司申請會相對更安全。加上新設公司有利于品牌的傳承，目前市場上仍然以新設公司去申請9號牌常見。

1. 私募基金管理人申請9號牌的條件

根據《證券及期貨條例》第116條、118條的規定及SFC于2017年4月制定的《發牌手冊》（下稱“《發牌手冊》”）的說明，申請9號牌的私募基金管理人必須具備以下條件：

（1）申請人是“適當人選”；

（2）申請人必須是在香港注冊成立的公司或在香港注冊處注冊的非香港公司；

（3）申請人必須能夠維持足夠的實繳股本（paid up capital）及速動資金（li）。9號牌對此的要求如下：（1）若該機構提供資產管理的受到不得持有客戶資產的發牌條件的限制，則無*低實繳股本數額的限制，但*低速動資金數額為10萬港幣；（2）其他情況下*低實繳股本數額為500萬港幣，*低速動資金數額為300萬港幣；

（4）申請人必須具有適當的業務架構、良好的內控制度和合格的人員，以管理資產管理活動的風險；

（5）申請人至少有2名負責人員以監管申請人資產管理活動的風險，其中1名必須為執行董事；

（6）針對單項受規管活動，至少應有1名負責人員可隨時監督相關的活動，同一個人可以被任命為多項受規管活動的負責人員，前提是其為適當人選且相關職責并不沖突；

（7）申請人的大股東、**管理人員和相關人士必須滿足適當人選的要求。

2. 申請9號牌的流程

申請人可以通過香港證監會官方在線入口，按照要求提交相關材料申請。法團可以通過SFC在線入口提交申請或者按照SFC的要求提交紙質版申請材料。持牌代表及負責人員的申請應與法團持牌的申請遞交。

一般情況下，SFC將：（1）在7個工作日內處理臨時持牌代表的申請；（2）在8周內處理持牌代表的申請；（3）在10周內處理負責人員的申請；（4）在15周內處理法團持牌的申請。根據相關經驗，大多數的基金管理人通過中介機構來辦理申請流程，所需時間至少為6個月，通常為9-12個月。

3. 9號牌的后續合規要求

SFC除了在事前要求持牌法團、持牌代表和負責人員（以下合稱“持牌主體”）必須具備相當資格外，還要求持牌主體在取得牌照之后的任何時間都必須滿足以下后續合規要求：

1. 持牌主體應滿足“適當人選”的條件；

2. 持牌主體應將公司牌照申領/使用情況、董事及大股東的情況、有聯系實體（associatedentities）的情況或者一切與牌照申請相關的信息變更情況通知SFC；

3. 持牌法團及有聯系實體需按年進行財務審計，并向SFC遞交財務審計文件；

4. 持牌法團的*低繳足股本及速動資金須在持有牌照的整個期間時刻維持；

5. 持牌法團應每月/每半年向SFC呈遞財政資源申報表/周年申報表；

6. 持牌主體應繳付年費；

7. 持牌主體應向SFC遞交年度報告；

8. 持牌法團應對其管理人員進行持續培訓；持牌人員應接受持續培訓。

三、是否一定要申請9號牌等牌照

取得9號牌的好處顯而易見，例如持有9號牌有助于拓展境外資金募集和投資，且持有9號牌的香港實體還可以享受香港稅收優惠。但申請9號牌會較大幅度增加私募基金管理人的成本，也可能影響管理人的募資進度，并非所有可能涉及香港募資或與香港存在一定關聯的私募基金管理人均須取得9號牌。

實際上對于大部分剛剛涉及境外市場的私募基金管理人，在早期完全可以先不去申請9號牌，一來畢竟香港的相關牌照并不是那么緊缺，二個由于對境外的監管政策和市場情況并不太熟悉，前期基金架構搭建和運營會消耗管理人較多精力。

解決方法：

管理人可以通過將基金設立在開曼，借用香港機構的“9號牌“”作為基金投顧的方式去設立前期的幾只基金，一來可以大幅度削減設立成本，二來可以大幅度降低基金運營風險和管理人工作量。待之后慢慢對境外資本市場有了一定程度的了解、境外基金管理規模也上到一定高度后可以再考慮去申請一張“9號牌”。