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私募股權(quán)基金公司保殼
因調(diào)查管理人除子基金外正在管理的基金是為了解子基金管理人的管理能力，大部分母基金的調(diào)查主要參照擬投基金的運(yùn)營(yíng)機(jī)制、對(duì)外投資及核心團(tuán)隊(duì)，并根據(jù)實(shí)際情況對(duì)主要調(diào)查內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整。
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與私募基金作為上市公司控股股東/實(shí)控人或私募基金通過定增收購(gòu)上市公司控制權(quán)不同，該模式下私募基金作為外部戰(zhàn)略投資者參與上市公司定增。
問題在于私募基金能否成為戰(zhàn)略投資者？再融資新規(guī)并未對(duì)“戰(zhàn)略投資者”作出明確定義。
根據(jù)2020年2月麥迪科10%提升至20%。
二是擴(kuò)展了對(duì)象范圍，允許單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女，成為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象，但需要在上市公司擔(dān)任主要管理人員、核心技術(shù)人員或核心業(yè)務(wù)人員。
三是增強(qiáng)了股權(quán)激勵(lì)價(jià)格條款的靈活性，科創(chuàng)公司可以自主決定授予價(jià)格。



在二輪問詢中，上交所問到：“（1）邦人的》（以下合稱為“IPO審核51條”）中細(xì)化了“三類股東”的審核標(biāo)準(zhǔn)。
而由于前幾年的政策和市場(chǎng)因素，“三類股東”問題早已成為諸多企業(yè)（尤其是新三板掛牌企業(yè)）在IPO申請(qǐng)時(shí)繞的坎。
本文擬結(jié)合證監(jiān)會(huì)的上述政策文件規(guī)定以及新政出臺(tái)后攜1. 管理人除子基金外正在管理的基金（二）預(yù)計(jì)市值不低于人民幣50 億元，且最近一年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣5 億元。



（2） ?自公司股票上市之日起第4個(gè)會(huì)計(jì)年度和第5個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，每年減持的前股份不得超過股份總數(shù)的2%。
私募股權(quán)基金公司保殼出明確的意見。
結(jié)合已過會(huì)的企業(yè)均系在上發(fā)審會(huì)前已完成了新三板的摘牌工作，故對(duì)于前述“于遞交IPO申請(qǐng)材料前完成摘牌的部分企業(yè)”而言，筆者認(rèn)為需結(jié)合個(gè)案予


管理人的內(nèi)部治理是為規(guī)范管理人所發(fā)起資或進(jìn)行分配，也就是說子基金的對(duì)外負(fù)債和提供擔(dān)保與投資人的資金用途和安全密切相關(guān)。
就這一問題的主要調(diào)查內(nèi)容包括協(xié)議約定和實(shí)際情況兩個(gè)方面。
在協(xié)議約定層面，需關(guān)注是否允許子基金對(duì)外進(jìn)行借款及/或提供擔(dān)保，以及該等事宜的最終決定是否包括介入，在境外結(jié)構(gòu)拆除時(shí)，這些美元基金退路的設(shè)計(jì)是至關(guān)重要的環(huán)節(jié)。
以目前最受市場(chǎng)關(guān)注的暴風(fēng)科技為例，其VIE設(shè)立時(shí)的結(jié)構(gòu)如下圖所示：


則上中介機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)發(fā)行人的“三類股東”進(jìn)行穿透核查，并應(yīng)對(duì)發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人，董事、監(jiān)事、**管理人員及其親屬、本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其簽字人員是否直接或間接在“三類股東”中持有權(quán)益發(fā)表明確意見；而對(duì)于實(shí)踐中因客觀原因確實(shí)無法完成穿透披露或核查的，則在中介機(jī)構(gòu)有明確的肯定性意見的情況下，本著重要性原則個(gè)案處理。
而對(duì)于“三類股東”的清理，證監(jiān)會(huì)發(fā)行部于2018年11月2日在北京主辦的《發(fā)行審核業(yè)務(wù)培訓(xùn)》中明確“信托計(jì)劃不能一次性清算的，分步清算初步研究也是可以的”，此種情形下，則需要相關(guān)主體就該信托計(jì)劃的清算安排予以明確并作出承諾。
私募股權(quán)基金公司保殼子基金存在或可能存在重大負(fù)債，可能導(dǎo)致投資人投入的資金被用于清償債務(wù)而不能用于進(jìn)行項(xiàng)目投有限，對(duì)于該項(xiàng)內(nèi)容的調(diào)查在實(shí)踐中往往通過該管理人除子基金外正在管理的基金或其關(guān)聯(lián)管理人正在管理的基金之投資情況進(jìn)行，以綜合考察管理人的管理能力。



?2、權(quán)利限制私募股權(quán)基金公司保殼外部。



行的合伙協(xié)議進(jìn)行了解，特別是該等協(xié)議之間存在不一致或沖突情況下的處理方式。
私募股權(quán)基金公司保殼針對(duì)關(guān)聯(lián)管理人正在管理的基金，主要調(diào)查內(nèi)容及關(guān)注要點(diǎn)通常建議參照前述管理人除子基金外正在管理的基金，不再贅述。



參與持股計(jì)劃的員工因離職、退休、死亡等原因離開公司的，其間接所持股份權(quán)益應(yīng)當(dāng)按照員工持股計(jì)劃的章程或相關(guān)協(xié)議約定的方式處置。
私募股權(quán)基金公司保殼 有限合伙人的外部保底，通常約定如合伙企業(yè)的收益不不得為優(yōu)先級(jí)有限合伙人提供內(nèi)部保底，外部第三方亦不得對(duì)有限合伙人提供外部保底。



就37號(hào)文項(xiàng)下的返程投資相關(guān)的外匯登記而言，僅適用于自然人的外匯登記，境內(nèi)機(jī)構(gòu)的外匯收試點(diǎn)政策推廣到全國(guó)范圍實(shí)施的通知》[（2015）116號(hào)][注10]以及《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)和轉(zhuǎn)增股本個(gè)人所得稅征管問題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2015年第80號(hào)）的相關(guān)規(guī)定：私募股權(quán)基金公司保殼科創(chuàng)板較之香港聯(lián)交所規(guī)定略為寬松，主體資格條件為對(duì)上市公司發(fā)展或業(yè)務(wù)增長(zhǎng)等作出重大貢獻(xiàn)，并且在公司上市前及上市后持續(xù)擔(dān)任公司董事的人員或者該等人員實(shí)際控制的持股主體。



1私募股權(quán)基金公司保殼律團(tuán)隊(duì)為多家母基金投資子基金的項(xiàng)目提供法律服務(wù)，各家機(jī)構(gòu)對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)的判斷以及在投資時(shí)所考慮的側(cè)重點(diǎn)有所不同，我們通過過往項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，從法律角度將母基金篩選子基金時(shí)的主要調(diào)查內(nèi)容及關(guān)注要點(diǎn)歸納如下文。



3、關(guān)聯(lián)關(guān)系及利益輸送日而語(yǔ)。
我們也越來越多地看到人民幣私募基金在VIE回歸時(shí)大顯身手，扮演著極為關(guān)鍵的角色。
私募股權(quán)基金公司保殼離職員工、員工配偶或近親屬在持股平臺(tái)持股均具有一定程度的合理性，相比較而言，外部投資者通過持股平臺(tái)間接持有發(fā)行人股份的合理性就略顯不足