人民幣基金投資境外流程（ODI指南）

歷經近40年的改革開放與經濟發展，中國企業由小到大，產能從短缺到部分行業過剩。隨著中美競爭、xinguan疫情疊加以及國內競爭加劇，加上國家“一帶一路”倡議與“雙循環”戰略的提出，中國產業、資本都積極尋求“出海”及跨境投資機會以平衡全球資產配置。2023年以來，大量投資人選擇通過組建跨境人民幣基金的方式從事跨境投資活動，因中國對外投資受限于外匯管制等法律法規，境外投資的方式頗為有限。那么，跨境人民幣基金如何在中國境內面向合格的境內投資者募集資金并發起設立海外投資基金后，運用合規有效的渠道實現向海外進行投資成為很多基金管理人面對的問題。本文將結合當前的監管政策，對跨境人民幣基金出海的三種路徑（ODI，QDLP，QDIE）進行梳理，從備案實務、交易架構等方面逐一分析，以供大家參考。

二、常規通道：ODI（對外直接投資）

（一）ODI（對外直接投資）備案實務

ODI（Outbound Direct Investment）即：境外直接投資，是指我國企業、團體在國外及港澳臺地區以現金、實物、無形資產等方式投資，并以控制國（境）外企業的經營管理權為核心的經濟活動。對于人民幣基金來說，可以通過ODI投資赴境外上市的優質企業，收獲更多的投資收益。

1、備案流程

根據《境外投資管理辦法》《境外投資項目核準和備案管理辦法》《國家外匯管理局關于簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》等法規，人民幣基金進行海外投資或并購交易，需獲得商務部門境外投資行為的核準或者備案、發改委對境外投資項目的核準或者備案，以及銀行外匯登記等三大環節。

01

商務部門核準或者備案

商務部門主要負責境內企業“通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為”的審批或備案。根據投資行為指向的國家和行業不同，亦涉及到商務部或省級商務主管部門備案和核準兩種情況。

02

發改部門核準或備案

發改部門主要負責境內法人通過“新建、并購、參股、增資和注資等方式進行境外投資項目”的審批或備案。根據所投資項目的性質及投資金額的大小，存在國家發改委核準和地方發改部門備案兩大類。

03

銀行外匯登記

外匯管理局已于2015年將ODI的外匯登記下放至注冊地銀行辦理，外匯登記的難易程度受到宏觀經濟形勢、國家外匯儲備、人民幣匯率變化等一系列因素的影響，登記銀行需要遵守外匯管理局隨時出臺的窗口指導意見。銀行外匯登記是ODI的最后一步程序，銀行通常需要審核發改部門和商委的境外投資備案文件，方能辦理外匯登記及購匯。

人民幣基金境外投資涉及敏感國家和地區、敏感行業的，實行核準管理（注：我國關于境外涉敏清單存在動態變化情況，建議在進行境外投資前征求專業人士意見）；其他情形的境外投資，實行備案管理。對于基金管理人而言，涉及核準類項目的可能性較低，絕大部分項目落入備案類。

2、備案要點

01

備案需要的時間

根據國家發改委的規定，備案通知應在受理之日起7個工作日內出具，但受理之前，發改部門可以在收到項目申請之日起的5個工作日內要求補充提供材料；發改部門的辦理時限為12個工作日。根據商務部3號文的規定，商務部門辦理境外投資備案的辦結時限為3個工作日。備案通過后，發改委和商委還需要制證和送達，至申請人收到證書可能還需要額外的10個工作日。更重要的是，由于ODI申報材料復雜，審批部門需要實質審核，可能還需要申請人補充材料，辦理ODI的私募管理人應至少預留4-6個月的時間。

02

備案的有效期限

ODI證書有效期均為兩年，自頒發之日起算，如果需要延長期限的，應在期限屆滿前30個工作日申請延期。私募管理人應在證書頒發之日起兩年內完成境外投資，否則應申請延長證書有效期。

03

最終投資目的地的選擇

商務部門頒發的《企業境外投資證書》中會載明投資的最終目的企業和所屬地區/國家，紅籌結構搭建最終目的地一般為香港，但也有項目將開曼公司申報為最終的投資目的地。根據實務經驗，申報香港為最終的投資目的地更有利于通過。

04

前期費用的匯出

前期費用一般出現在境外新設和并購中，如果基金管理人需要支付前期中介費用、投標保證金、履約保證金、保函等，在境外投資辦理完成之前即需要匯出該等費用，管理人應向銀行申請。需要注意的是，累計匯出金額超過300萬美元的或超過對外投資總金額15%的，需要先行完成發改委的備案和基金管理人注冊地的外管局審批，方可購匯支付，且前期費用納入投資總額中。

05

申請人的要求

公司和合伙企業可以作為ODI的申請人，實踐中大量的私募股權投資基金是以合伙企業的形式完成ODI備案。但合伙企業作為申請人時可能需要提供額外的申請文件，包括工商調檔文件（含合伙協議、股權架構）、普通合伙人的營業執照、執行事務合伙人的身份證明等。需要注意的是契約基金模式無法直接進行申請。