私募股權投資基金境外股權并購ODI辦理流程

8月13日，凱德投資宣布其第六支在岸人民幣募資產品——凱德投資中國產業園人民幣基金III期（China Business Park RMB Fund (CBPF) III）完成首輪募集，初始承諾股本為12億元人民幣，將投資于中國的產業園區領域。

據悉，凱德投資已鎖定一家境內大型機構投資者為該基金的錨定投資人。該封閉式基金完成全部投資后，預計將為凱德投資的基金資產管理規模（FUM）增加20億元人民幣。

凱德投資將重構騰飛蘇州創新園項目的資本結構，將其作為種子資產注入CBPF III，凱德投資將繼續負責該項目的資產管理，獲得經常性費用收入。

騰飛蘇州創新園位于**的蘇州工業園內的獨墅湖科教創新區，自2011年開園以來，已吸引眾多國際和國內生物醫藥、信息技術企業入駐。該項目總建筑面積約為170,800平方米，包含4幢中層和11幢低層獨棟辦公樓，毗鄰蘇州地鐵2號線，坐擁完善的便利設施及服務配套。騰飛蘇州創新園榮獲LEED（Leadership in Energy and Environmental Design）金級認證。

隨著全球化經濟的飛速加快，“走出去”已經成為了眾多電商行業者的新出路，但在我國，資本對外投資受到嚴格監管，企業若希望開展對外投資以獲取利潤，必須在政策引導下，依法辦理相關手續，確保資金合法合規地流出。其中，境外投資備案（ODI）是一個關鍵且不可忽視的合規步驟，只有經過ODI備案，國內資金才能合法出境，海外利潤才能合規入境。

境外投資備案（Overseas Direct Investment “ODI”），即境外直接投資，指國內企業、團體在經過相關部門的核準后，通過設立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業的經營管理權為核心目的投資行為。

ODI備案申請條件

根據過往經驗，申請主體通常需滿足以下條件(不同地方要求會有些區別)：

1、境內公司**成立滿1年以上;

2、凈資產回報(收益)率**高于5%，越高越好;

3、資產負債率**低于70%，越低越好;

4、審計報告(凈資產、凈利潤大于投資額)

5、境內主體行業不涉及敏感行業及國家;

6、股東背景、資金來源真實、合法。

1、發改委立項

向發改委部門申請項目，報送項目信息，境內投資人簽署各項所需法律文件，待發改部門核準或備案，發放核準文件或備案通知書。

2、商務部審批發證

商務部門核準或備案，發放《企業境外投資證書》，企業應在收到證書2年內在境外開展投資

3、外匯管理局備案

銀行放外匯，外管局監管。投資金額500萬美金以上的，需向外管部門匯報。外管部門審核后，向境內企業發放《境外直接投資外匯登記證》。

實踐中，商務主管部門與發改委的境外投資審查原則上相互獨立，不存在互為前提的情況，可以分別報送。

在獲得《企業境外投資證書》以及《備案通知書》后，境內企業方可進行境外直接投資的外匯登記。

1、哪些境外投資項目需要備案?

鼓勵類：基礎設施業、產能和裝備業、高新技術和先進制造、能源資源、農業、一帶一路投資；

限制類：房地產業、酒店業、影城、娛樂業、體育俱樂部，還包括赴與我國未建交、發生戰亂或者我國締結的雙多邊條約或協議規定需要限制的敏感國家和地區開展境外投資；在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平臺。以上情況須經境外投資主管部門核準。

禁止類：涉及未經國家批準的軍事工業核心技術和產品輸出；運用我國禁止出口的技術、工藝、產品；賭博業、色情業等；我國締結或參加的國際條約明令禁止的；危害國家利益和公共安全的。

2、兩個及以上企業如何共同開展境外投資？

如不存在共同投資的情況，由投資方單獨申報。如果存在兩個以上企業共同投資的，由“領投方”統一申報。

但領投方如何認定，商委和發改委的標準規定不一致。

商委部門將投資金額最大的一方作為領投方，發改委將持股比例最高的一方作為領投方。

如果各方持股比例相等，應當協商后授權由一方辦理備案或申請核準。

在外匯方面，應由各申報主體向所在地外匯局申報。

3、《企業境外投資備案證書》的有效期是多久？

根據規定自領取《證書》之日起2年內，企業未在境外開展投資的，《證書》自動失效。如需再開展境外投資，應當按照程序重新辦理備案或申請核準。

4、國內企業成立未滿一年，可以境外投資備案嗎?

可以。但需對相關資金來源和資金構成進行說明。

5、國內企業可以跨行業境外投資備案嗎?

可以。若境內外法律法規和規定對資格資質有要求的，企業應當取得相關證明文件。

6、是先注冊海外公司還是先進行ODI備案?

不同地區辦理需要的條件和材料都不太一樣，以江蘇為例，無錫就要求先注冊海外公司才能備案，而蘇州和上海則沒有要求，可以同步辦理。

申請ODI較為繁瑣，辦理過程中會涉及到如:董事會決議、盡職調查、資金證明、投資環境分析等等，如果對相關法律法規理解不充分，不了解審批部門對不同行業的潛在資質要求，前期材料準備不充分等等，都有可能導致審批不通過，從而浪費大量的時間和成本。

提醒計劃在新加坡、日本、港澳臺或海外設立子公司、進行并購或參股等境外投資的小伙伴們：隨著ODI證書審核標準的提高，為了合法合規開展境外投資、實現資金自由流動，務必先辦理ODI證書，避免不必要的麻煩哦！