37號文針對的是境內居民個人，而不是企業。境內居民通過收購、信托、代持、投票權、回購、可轉換債券等方式取得特殊目的公司的經營權、收益權或者決策權。那么就要根據規定完成37號文登記才能合規進行境外投資，37號文是境內個人投資者合規持有境外公司股權或股份的唯一途徑。對于赴海外上市的企業個人股東來說，37號文至關重要。

37號文登記的作用

1、解決境內居民在境外持股合規性的問題

中國人在境外投資或持股有諸多限制的，舉個例子，外匯管理規定，原則上不允許中國自然人在境外投資。在現有的外匯管理體系下，37號文是中國自然人唯一的、合法合規地持有境外公司股份的方法。

2、解決境外融資和返程投資合規性的問題

返程投資通俗來講，是指中國籍的個人或企業在境外投資之后，又回到中國境內投資了一家外商投資企業。在外匯管理局的規定下，這家外商投資企業會被認定為特殊性質的外商投資企業，即“返程投資企業”。

在這個過程中，外商投資企業在辦理境內外匯登記和銀行賬戶的時候，必須聲明自己是返程投資企業，否則會面臨虛假申報帶來處罰的風險。

對于這種境外架構中有中國自然人的情況，則需要中國自然人完成相應的境外投資的合規手續，即37號文登記，才能順利完成外商投資企業外匯登記中的“返程投資企業”標識。

3、打通境內居民境外投資資金調回通道

中國境內居民在境外的投資，如果產生資本項下收益，不管是分紅還是交易變現，未來資金調回時如果要將收益拿回境內，進行外匯申報也需要提供已經完成的37號文登記文件。

未辦理37號文登記的后果

1、如境內個人投資者未按規定辦理相關外匯登記或存在虛假承諾等行為，除可能影響未來境外資金匯回境內外，外匯管理機關亦有權責令要求改正，給予警告，并可對個人處5萬元以下的罰款。

2、如資金流出或流入結匯等涉及逃匯或非法套匯，處罰金額將提升，相關外匯還需限期調回或予以回兌；構成犯罪的，依法將被追究刑事責任。

3、境內個人投資者未能合規辦理登記，還可能牽涉關聯外商投資企業的外匯合規或受限問題，該等外商投資企業面臨罰金處罰，并可能受到向境外匯出利潤或辦理其他外匯業務的限制。

4、實務操作中補登記辦理存在巨大難度，仍然可能會導致上述各項的處罰，并且此種不合規情形亦會影響企業未來的融資及后續資本運作。

    因轉股、破產、解散、清算、經營期滿、身份變更等原因造成境內居民個人不再持有已登記的特殊目的公司權益的，或者不再屬于需要辦理特殊目的公司登記的(如因轉股和身份變更致持有特殊目的公司權益但不持有境內企業權益的)應當辦理37號文注銷登記。

   37號文登記是對外匯規范管理的合規手段，合規問題也日益顯得重要，若在實操中忽略37號文登記的重要性，可能會致使企業陷入不合規經營風險，對個人，對企業都會產生重大財務風險及信任風險。

以上根據騰博國際黃經理實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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