外債備案登記----如果企業有多筆外債是否可以合并申請？

外債備案登記----如果企業有多筆外債是否可以合并申請？

外債備案登記----如果企業有多筆外債是否可以合并申請？

根據《國家發展改革委關于推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》（發改外資〔2015〕2044號）有關規定，境內企業及其控制的境外企業或分支機構向境外舉借的、以本幣或外幣計價、按約定還本付息的1年期以上債務工具，包括境外發行債券、中長期國際商業貸款等，須事前向國家發展改革委申請辦理備案登記手續。

企業的多筆外債能否合并申請備案登記?

為簡化外債備案登記手續，國家發改委在《外債備案指南》中規定，如果企業準備借取兩筆外債的，可以在一份申請報告中申請備案登記。

對于境內企業通過其控制的境外企業發行外債(包括境外發行債券、中長期國際商業貸款等)，并通過跨境直貸方式將外債資金調回境內的交易(其結構示意如下)而言，《外債備案指南》并未明確該交易結構中境外企業發行的外債與境內企業本身的跨境直貸是構成境內企業的一筆外債還是兩筆外債，以及是否可以合并到一個申請報告中。

由于上述交易結構中的跨境直貸資金系來源于境內企業控制的境外企業發行的外債，且境外企業發行的外債本身也已納入發改委的外債總規模管理，

我們理解，該交易結構中在形式上存在兩個發行主體和兩筆外債，但該兩筆外債在實質上應作為境內企業的一筆外債合并到一份外債申請報告中進行備案登記，且有關跨境直貸的安排則應在外債申請報告的“資金回流情況”章節中予以充分說明。

在近期我們所參與的采用上述交易結構的項目中，我們注意到國家發改委亦持同樣的理解，并要求境內企業將其控制的境外企業發行的外債與境內企業本身的跨境直貸合并到一份外債申請報告中進行備案登記。

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