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廣東企業辦理境外投資備案（ODI）詳細指南

境外投資備案，是指國內企業對海外項目或子公司進行投資打投資款所需要申請的備案，一般企業需經過商務部門和發改委的審批，有些涉及金融的還需要金融局審批。

一、什么是境外投資備案ODI？

指在中華人民共和國境內依法設立的企業，備案通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為。

二、ODI備案申請的條件

1、符合“境外投資”定義：
境外投資指的是，在中華人民共和國境內依法設立的企業，通過新設、并購及其他方式在境外擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行為；

2、股東背景、資金來源、投資真實性要求：
無法具體說明境內股東或合伙人背景、資金來源（例如：自有資金、銀行dai款、以募集資金等合規方式獲取的資金）以及境外投資項目真實性的，很難通過審查；

在中華人民共和國境內依法設立的企業均可申報境外投資。成立時間不滿一年的企業，無法提供完整的經審計的財務報表的，一般無法通過審批部門的核準或備案；

三、ODI備案的條件：
1.境內公司好成立滿1年以上；
2.審計報告不能出現虧損；
3、凈資產回報（收益）率=凈利潤/所有者權益，高于5%，越高越好；
資產負債率=負債總額/資產總額，低于70%，越低越好。

四、ODI備案所需要的材料

備案所需材料清單：
1、境內企業營業執照副本
3、境內企業審計報告
4、前期工作落實情況說明
5、境外公司章程
6、股東、法定代表人的身份證復印件

五、ODI備案的流程：
發改委核準或備案-商務部核準或備案-外匯管理局備案(銀行放外匯，外管局監管)-實施ODI
境外投資備案主要需要取得三個主管部門的核準、備案和登記

分別是國家發展和改革委員會（簡稱發改委）或地方發改委的核準或備案、商務部或地方商務部門的核準或備案、以及國家外匯管理局地方分局（所在地銀行直接辦理，地方外管局通過銀行實施間接監管）的外匯登記程序。

溫馨提示：
企業境外投資證書的有效期是兩年，如果在兩年之內沒有相適應的項目了，該證書就作廢了，屆時企業需要重新辦理ODI投資備案。詳情請咨詢提問。

商務主管部門和發改委審查原則上相互獨立，不存在互為前提的情況，這兩個部門選擇哪一個先進行辦理都行或者進行報送，通過之后會拿到《備案通知書》和《企業境外投資證書》企業才能到銀行部門進行境外投資外匯登記完成境外投資備案。

在發改委，商務委需要提供的材料：

1. 商務委

a. 國內公司營業執照；

b. 國內公司海外投資的必要性說明；

c. 國內公司海外投資的簡單說明；

d. 國內公司的業務說明；

e. 國內公司的股權架構；

f. 指定聯系人，提供、郵箱、地址等；

2. 發改委

a. 追溯到實際控制人的股權架構；

b. 國內公司上一年度的審計報告；

c. 國內公司銀行存款證明；

d. 海外公司章程和中文翻譯件；

境外投資備案ODI如何快速通過審批？——注意事項

商務部《境外投資管理辦法》（商務部令2014年第3號）重點：

1、主要管理企業的境外投資

金融類型企業不歸商務部管

2、除限制類型項目外，地方企業境外投資項目一律由省級商務主管部門備案，央企境外投資項目則由國家商務部備案。

敏感項目納入核準管理，其他情形實行備案管理

敏感國家和地區：實行核準管理的國家是指與中華人民共和國未建交的國家、受聯合國制裁的國家。

敏感行業：實行核準管理的行業是指涉及出口中華人民共和國限制出口的產品和技術的行業、影響一國(地區)以上利益的行業。

3、若同一境外投資項目有多個中方投資人，由投后持股比例較大的中方投資人牽頭進行備案。

4、《企業境外投資證書》有效期為2年。

自領取《證書》之日起2年內，企業未在境外開展投資的，《證書》自動失效。

5、境外企業名稱不得使用“中國”、“中華”等字眼。

隨著VIE架構在我國境內企業境外上市風靡起來，由此導致許多監管漏洞問題。在去年12月24日，中國證監會公布《關于境內企業境外發行證券和上市的管理規定（草案征求意見稿）》（“管理規定”）和《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法（征求意見稿）》（“備案辦法”）并向社會征求意見。

此次征求意見稿是將原核準制將全更改為備案制。新規較我國原先對境內企業境外上市的監管方式而言，大的變化是對境內企業境外直接上市和間接上市，“一視同仁”地監管。在備案制新規正式出臺前，我國對于境內企業境外直接上市采取的是核準制，甚至在境外直接上市過程中，上市后的再融資等也需要證監會審批，可以說監管較嚴；我國對于境內企業境外間接上市（如：通過紅籌/VIE架構進行的境外間接上市）沒有設置監管，僅僅對其中涉及的外商投資、外匯登記等方面，按已有法律法規做常規監管。可以說，原先對境內企業境外上市的監管是直接上市過嚴，間接上市過松。備案制新規下，無論是直接上市，還是間接上市，均按照新規進行備案，監管標準統一且更合理。

不知道能不能解決大家的疑惑，如果有不理解或者我沒有回答到的問題，也歡迎來提問，有時間我都會一一回復的

以上根據騰博國際何先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢