2023深圳私募基金管理公司股東變更操作流程（附材料）

　　深圳市達晨創業投資有限公司(以下簡稱：達晨創投)在海南三亞達晨財匯私募股權投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱：達晨財匯私募基金)的股份比例從99.99%下降為1%。

　　高管變更操作流程

　　Ambers系統只能填寫已經在“從業人員管理平臺”中進行了從業資格注冊或個人信息登記的自然人。如果高管信息尚未在“從業人員管理平臺”中注冊從業資格或登記個人信息，需先登錄“從業人員管理平臺”中注冊或登記。高管信息在“從業人員管理平臺”中注冊或登記成功后，第T+1日更新至Ambers系統。

　　如需變更高管除任職相關信息外的其他個人基本信息、工作經歷、學習經歷，需到“從業人員管理平臺”變更，保持從業人員系統與Ambers系統中填報的**管理人員履歷信息一致。

　　高管個人誠信信息需在Ambers系統及“從業人員管理平臺”中變更。

　　■ 材料清單

　　(1)基本信息及身份證件掃描件

　　(2)學歷證明

　　(3)勞動合同

　　(4)社保證明

　　(5)個人照片

　　(6)原崗位高管離職證明

　　(7)專項法律意見書(變更法定代表人需要)

　　■ 常見反饋

　　請完善高管履歷信息，應從高中畢業填寫至當前崗位，學歷經歷從大學填起，且保持從業人員系統與資產管理業務綜合報送平臺中填報的**管理人員履歷信息一致。貴機構高管未在申請機構繳納社保，請上傳社保繳納記錄、委托代繳協議、加蓋公章的社保繳納說明，說明代繳的原因及合理性。

　　其他特殊情形

　　(一)進行法定代表人、控股股東、實際控制人變更的協會反饋

　　1、協會要求對法定代表人、控股股東、實際控制人三個變更事項說明變更緣由和變更過程(包括內部決議及工商核準情況);

　　2、協會要求根據《私募基金管理人登記法律意見書指引》**至第十四項對機構整體情況逐項發表法律意見，即相當于重新出具法律意見書。

　　3、協會可能會要求對管理人的在管產品的運營情況、信息披露情況、未來展業計劃、財務數據等進行說明。

　　【在管產品的運營情況】：請律師核實申請機構目前在管產品的運營情況，是否有對外投資，是否運作合規等，并發表性意見。

　　【信息披露情況】：貴機構法定代表人/實際控制人發生變更，請律師核實并在法律意見書中就信息披露情況是否符合自律規則及合同約定發表性意見：1、私募基金管理人是否已按要求在私募基金信息披露備份系統上傳“重大事項臨時報告”;2、私募基金的信息披露是否符合《私募投資基金信息披露管理辦法》和基金合同的相關約定。(請將對投資者的披露內容及有效送達情況證明，私募基金信息披露備份系統的截圖文件等一并上傳)

　　【未來展業計劃】：請提交申請機構從事私募投資業務的商業計劃書，詳述公司未來發展方向、運作規劃及當前業務需求等內容。并說明目前項目儲備，建議上傳已約定的投資項目意向書、合作框架協議或盡職調查報告等具有效力的文件作為真實展業的證明。

　　【財務數據】：貴機構有在管產品，請律師核查無管理費收入的原因及合理性。根據法律意見書，公司員工X人，請律師說明2018年職工薪酬X萬元是否合理，并發表性意見。

　　(二)基金備案時的同類反饋內容

　　協會除了通過重大變更事項窗口對管理人合規運營情況進行核查，也會通過私募基金備案窗口，在審核私募基金的對管理人的相關情況進行核查。協會通過某一個窗口進行關于多個事項的反饋，包括管理人本身合規運營情況、基金的合規運營情況，等等。

　　■ 常見反饋

　　根據管理人2018年度財務信息，請解釋財務信息中管理費收入、職工薪酬、其他應收款等科目，說明目前公司收入及人員安排是否滿足管理人持續展業能力?

　　(三)實務操作提示

　　根據協會實際審核情況，有兩點提示：

　　1、隨著監管趨嚴，私募管理人重大事項變更的審核要求，尤其是法定代表人、控股股東、實際控制人變更的審核要求與新登記管理人審核要求趨同;

　　2、私募管理人盡量不要提交多項重大事項變更，會導致提交資料龐雜，審核流程緩慢。

　　在實踐中，私募機構適當性義務的履行情況也呈現不同的狀態。一些私募機構在其適當性義務的履行方面做的較為完善，但市場中也不乏因為適當性義務的履行不到位而受到監管處罰的私募機構。從多地證監局對于某些私募機構存在的適當性義務履行不完善問題而作出的行政處罰來看，私募機構適當性義務履行過程中出現的合規問題包括在銷售過程中與不具備代銷資質的主體合作推介產品、未對產品進行適當的風險評級、未對投資者風險承受能力與被投資產品的風險評級進行適當的匹配、在網點營銷時未嚴格執行對投資者風險告知過程的“雙錄”要求、未對普通投資者進行特別的風險告知、未妥善保管在履行適當性義務過程中的檔案材料等多種情形。