全面解析 ODI 備案：流程、條件、資料與優勢

一、引言

隨著全球經濟一體化的不斷推進，我國企業的境外投資活動日益頻繁。ODI（境外直接投資備案）作為企業境外投資的重要管理機制，對于規范企業投資行為、保障投資安全以及促進企業國際化發展具有關鍵意義。本文將詳細闡述在何種情況下需要 ODI 備案、其備案流程、申請條件與所需資料，以及 ODI 備案所帶來的諸多好處。

二、什么情況下需要 ODI 備案

（一）法規依據與適用范圍

自 2008 年至 2017 年，外管局、商務部、發改委分別發布了關于境外投資的管理辦法。規定若境內公司投資一家境外實體公司，無論是通過新設、并購還是其他方式，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權、控制權、經營管理等權益，就需要進行境外投資備案（ODI）并獲得相應證書。

（二）投資案例與數據支撐

據商務部、外匯局統計，2024 年 1 - 6 月，我國全行業對外直接投資規模達 60610.7 億元人民幣，同比增長 16.1%。其中，境內投資者對全球 152 個國家和地區的 5532 家境外企業進行了非金融類直接投資，累計投資 5159.7 億元人民幣，增長 19.5%。這充分表明越來越多的企業開始 “走出去”，深入了解 ODI 的必要性愈發凸顯。

（三）常見誤區辨析

企業以境內公司名義投資境外子公司：企業主若想在香港、美國等境外地區或國家設立公司，需依據國家商務部、發改委和外匯管理局的相關規定，以旗下的一家境內公司完成 ODI 手續后，方可在境外設立子公司。

企業主以個人名義投資境外公司：企業主若想以個人名義設立一家香港公司，目前我國居民個人資金出境投資的合法通道主要是 37 號文。37 號文適用于中國居民取得境外融資、搭建 BVI 架構等將境外資金合法注入境內企業的行為。
而言，若目的純粹是為了跨境生意的合規而注冊香港公司，則需要以境內公司的名義持股，并完成境外投資備案手續。

三、ODI 的備案流程

（一）ODI 簡介

ODI 英文全稱為 Overseas Direct Investment，即境外直接投資備案。指國內企業、團體在經過相關部門（商務部、發改委、外管局）的核準或者備案后，通過設立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業的經營管理權為核心目的。

（二）詳細流程

商務部門審核與證書頒發

國家商務部和當地商務部進行整體審核，審核通過后頒發《企業境外投資證書》。

企業領取證書并遞交承諾書。

企業至中國駐被投資地區聯合辦事處（大使館）報道，提交報道登記證。

企業收取報道登記證回執，上傳及回寄至商務局。

發改委審查

國家發改委審查今后境外投資行業流向，之后當地發改委會再進行審查。

外管局監管

外管局負責監管資金出境并審核資金出境手續。

四、申請條件與所需資料

（一）申請條件

境內公司成立時長應為一年以上（未滿一年請詳詢）。

需有第三方獨立會計事務所所提供的近一年審計報告（注：不能出現虧損）。

企業凈資產收益率不低于 5%。

企業資產負債率不高于 70%。

（二）所需資料

投資主體營業執照。

項目申請備案的請示。

追溯至最終實際控制人的投資主體股權架構。

境外投資真實性承諾書。

境內企業最新的審計報告；注：投資主體成立時間較短（設立時間未滿一年）、無法提供經審計的財務報表的，應提供投資主體控股股東、普通合伙人或實際控制人最新經審計的財務報表。

相關的董事股東會決議或出資決議。

對外投資設立企業或并購的相關章程。

并購類對外投資需提交《境外并購事項前期報告表》。

境內企業資信證明，內容為存款證明（余額必須大于投資額）、銀行流水。

前期工作落實情況說明，包括盡職調查、可研報告、投資資金來源情況的說明、投資環境分析評價（需由三方有資質機構出具）等。

五、ODI 備案的好處

實現境內資金合規出境或境外獲取外幣目的，且在境內資金不出境情況下也可達成相關目標。

助力企業開拓境外市場，獲取當地政策或稅務優惠，加速資本積累。

簡化與境外客戶的業務轉賬流程，降低轉賬手續成本。

提升國內企業形象，增加企業附加價值。

便于企業充分吸收國外的先進技術和管理經驗，及時掌握外部信息。

有效利用國內國際兩種資源、兩個市場，規避國外貿易壁壘。

有利于統籌境內外企業發展，優化資源配置。