全面解析 ODI 備案：流程、條件、資料與優(yōu)勢

一、引言

隨著全球經(jīng)濟一體化的不斷推進，我國企業(yè)的境外投資活動日益頻繁。ODI（境外直接投資備案）作為企業(yè)境外投資的重要管理機制，對于規(guī)范企業(yè)投資行為、保障投資安全以及促進企業(yè)國際化發(fā)展具有關鍵意義。本文將詳細闡述在何種情況下需要 ODI 備案、其備案流程、申請條件與所需資料，以及 ODI 備案所帶來的諸多好處。

二、什么情況下需要 ODI 備案

（一）法規(guī)依據(jù)與適用范圍

自 2008 年至 2017 年，外管局、商務部、發(fā)改委分別發(fā)布了關于境外投資的管理辦法。規(guī)定若境內(nèi)公司投資一家境外實體公司，無論是通過新設、并購還是其他方式，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理等權(quán)益，就需要進行境外投資備案（ODI）并獲得相應證書。

（二）投資案例與數(shù)據(jù)支撐

據(jù)商務部、外匯局統(tǒng)計，2024 年 1 - 6 月，我國全行業(yè)對外直接投資規(guī)模達 60610.7 億元人民幣，同比增長 16.1%。其中，境內(nèi)投資者對全球 152 個國家和地區(qū)的 5532 家境外企業(yè)進行了非金融類直接投資，累計投資 5159.7 億元人民幣，增長 19.5%。這充分表明越來越多的企業(yè)開始 “走出去”，深入了解 ODI 的必要性愈發(fā)凸顯。

（三）常見誤區(qū)辨析

企業(yè)以境內(nèi)公司名義投資境外子公司：企業(yè)主若想在香港、美國等境外地區(qū)或國家設立公司，需依據(jù)國家商務部、發(fā)改委和外匯管理局的相關規(guī)定，以旗下的一家境內(nèi)公司完成 ODI 手續(xù)后，方可在境外設立子公司。

企業(yè)主以個人名義投資境外公司：企業(yè)主若想以個人名義設立一家香港公司，目前我國居民個人資金出境投資的合法通道主要是 37 號文。37 號文適用于中國居民取得境外融資、搭建 BVI 架構(gòu)等將境外資金合法注入境內(nèi)企業(yè)的行為。
而言，若目的純粹是為了跨境生意的合規(guī)而注冊香港公司，則需要以境內(nèi)公司的名義持股，并完成境外投資備案手續(xù)。

三、ODI 的備案流程

（一）ODI 簡介

ODI 英文全稱為 Overseas Direct Investment，即境外直接投資備案。指國內(nèi)企業(yè)、團體在經(jīng)過相關部門（商務部、發(fā)改委、外管局）的核準或者備案后，通過設立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)為核心目的。

（二）詳細流程

商務部門審核與證書頒發(fā)

國家商務部和當?shù)厣虅詹窟M行整體審核，審核通過后頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》。

企業(yè)領取證書并遞交承諾書。

企業(yè)至中國駐被投資地區(qū)聯(lián)合辦事處（大使館）報道，提交報道登記證。

企業(yè)收取報道登記證回執(zhí)，上傳及回寄至商務局。

發(fā)改委審查

國家發(fā)改委審查今后境外投資行業(yè)流向，之后當?shù)匕l(fā)改委會再進行審查。

外管局監(jiān)管

外管局負責監(jiān)管資金出境并審核資金出境手續(xù)。

四、申請條件與所需資料

（一）申請條件

境內(nèi)公司成立時長應為一年以上（未滿一年請詳詢）。

需有第三方獨立會計事務所所提供的近一年審計報告（注：不能出現(xiàn)虧損）。

企業(yè)凈資產(chǎn)收益率不低于 5%。

企業(yè)資產(chǎn)負債率不高于 70%。

（二）所需資料

投資主體營業(yè)執(zhí)照。

項目申請備案的請示。

追溯至最終實際控制人的投資主體股權(quán)架構(gòu)。

境外投資真實性承諾書。

境內(nèi)企業(yè)最新的審計報告；注：投資主體成立時間較短（設立時間未滿一年）、無法提供經(jīng)審計的財務報表的，應提供投資主體控股股東、普通合伙人或?qū)嶋H控制人最新經(jīng)審計的財務報表。

相關的董事股東會決議或出資決議。

對外投資設立企業(yè)或并購的相關章程。

并購類對外投資需提交《境外并購事項前期報告表》。

境內(nèi)企業(yè)資信證明，內(nèi)容為存款證明（余額必須大于投資額）、銀行流水。

前期工作落實情況說明，包括盡職調(diào)查、可研報告、投資資金來源情況的說明、投資環(huán)境分析評價（需由三方有資質(zhì)機構(gòu)出具）等。

五、ODI 備案的好處

實現(xiàn)境內(nèi)資金合規(guī)出境或境外獲取外幣目的，且在境內(nèi)資金不出境情況下也可達成相關目標。

助力企業(yè)開拓境外市場，獲取當?shù)卣呋蚨悇諆?yōu)惠，加速資本積累。

簡化與境外客戶的業(yè)務轉(zhuǎn)賬流程，降低轉(zhuǎn)賬手續(xù)成本。

提升國內(nèi)企業(yè)形象，增加企業(yè)附加價值。

便于企業(yè)充分吸收國外的先進技術和管理經(jīng)驗，及時掌握外部信息。

有效利用國內(nèi)國際兩種資源、兩個市場，規(guī)避國外貿(mào)易壁壘。

有利于統(tǒng)籌境內(nèi)外企業(yè)發(fā)展，優(yōu)化資源配置。