私募基金管理人協會登記系統填報流程

中基協對于私募基金管理人備案要求愈發嚴格，今年9月3日新規將正式施行，在近期申請備案的私募機構審核要求已基本按照新規要求審批。如果管理人提供的材料達不到中基協的要求，不僅將導致申請周期延長，甚至產生中止審查或不予通過的后果。騰博國際邱先生根據中基協要求及結合實務經驗，梳理和了私募基金管理人申請登記過程中的經驗教訓，希望對私募基金管理人順利完成登記有所幫助。

一、登記流程 

縱觀整個登記流程，主要包括以下四個部分：

注冊AMBERS系統賬號

填寫管理員賬號

資料準備、整改、填報階段

二、登記所需具體材料內容

1、員工shebao證明

員工確認后，要求每位員工打印自工作至今的全部shebao繳納記錄，以核實shebao繳納單位與簡歷所述單位是否一致，盡量避免出現實際任職單位與shebao繳納單位不一致的情形。

2、商業計劃書

商業計劃書應詳述申請機構展業計劃，內容應包括投資類型、投資標的、如何募集、如何選擇投資對象等，并詳細說明基金產品的交易結構、資金來源及投出方式，并列出首只基金的產品要素表。

3、擬投項目證明資料

中基協內部執行的審核要求是先有業務后申請登記（也是為了避免申請機構空手套殼），中基協要求申請機構應當有擬投項目。

4、關于內控制度

內控制度比較多，但可由律師代為起草，申請機構對此無需過多考慮，除非對制度有特殊要求。

5、審計報告

（1）申請機構成立滿一個會計年度需提交審計報告。

（2）申請機構成立不滿一個會計年度自愿提交審計報告，但近期資產負債表、損益表及現金流量表需上傳。

6、關于投資團隊

投資團隊應當符合以下要求，若不符合則需要加人或換人：

（1）總人數不應低于5人（宜多不宜少，不宜比照底線）。

（2）從事非私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應當取得基金從業資格，其法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）、合規/風控負責人應當取得基金從業資格。但我們建議全員具備基金從業資格。

（3）應具備與崗位要求相適應的職業操守和專業勝任能力，且必須提供相關從業經歷及能力的證明材料，一般5年以上從業經歷為優。

（4）公司應與高管簽訂勞動合同，并為高管繳納shebao。

（5）除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應兼職。若有兼職情形，應當提供兼職合理性相關證明材料。

（6）即便兼職，也不得在非關聯的私募機構兼職、不得在與私募業務相沖突業務的機構兼職。

（7）私募基金管理人的兼職高管人員應當合理分配工作精力，協會將重點關注在多家機構兼職的高管人員任職情況。

（8）對于在一年內變更2次以上任職機構的私募高管人員，協會將重點關注其變更原因及誠信情況。

7、投資人員業績

關于投資人員業績，分為填寫業績和提供業績證明材料，具體要求如下：

（1）關于業績填寫

需要針對在每個任職機構從事的每個項目進行分別填寫，填寫信息包括：項目所任職務、標的名稱、投資規模（萬元）、是否退出、收益率（%）（退出收益率或賬面收益率）、確權證明、項目簡介。其中，項目簡介不得籠統介紹，必須詳細介紹項目信息。

（2）關于業績證明材料

根據AMBERS系統，業績證明材料分為直接證明材料和間接證明材料。其中，直接證明材料指投決會決議材料等簽章頁，間接證明材料包括投資協議、盡調報告、郵件截圖等過程文件。

關于業績證明材料，難點在于以下幾種情況：

（1）當初任職機構不規范，根本沒有形成過程性文件。

（2）當初通過OA系統、郵件、處理，目前無法提取證明信息。

（3）原任職單位基于保密需求，不愿意提供項目信息。

8、關于子公司、分支機構和關聯方

管理人一般沒有分支機構，也沒有子公司，但往往有關聯方。關聯方從事沖突類業務的，應提供相關部門許可文件。申請機構的子公司、分支機構或關聯方存在已從事私募基金業務但未登記為私募基金管理人的情形，申請機構應先辦理其子公司、分支機構或關聯方私募基金管理人登記。

9、學歷學位證書

中基協要求高管和投資人員上傳學歷學位證書，具體如下：

（1）高中以上學位證、畢業證、結業證等。（高中學歷證明無需提交，但*高學歷為高中的需提交）

（2）取得外國學歷學位的，需補充提交教育部學歷學位認證證明文件。（早年取得無認證的無需提交）

（3）如遺失，可上傳相關機構（如畢業學校、人事檔案所在機構）出具的有效證明或學信網學籍驗證報告。

（4）學歷請按照學位證填寫為博士、碩士、本科、專科、專升本、成人高考、自考、電大、網絡教育、其他。

10、名稱和經營范圍

私募基金管理人應當在名稱中標明“私募基金”“私募基金管理”“創業投資”字樣，并在經營范圍中標明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權投資基金管理”“創業投資基金管理”等體現受托管理私募基金特點的字樣。

11、辦公場所

（1）要設置前臺。

（2）前臺應有企業標識（logo+公司名稱或簡稱）。

（3）營業執照應懸掛于醒目位置。

需要拍攝辦公場所照片并上傳，且不得ps，否則視為造假。

12、其他

（1）股權架構。股權架構不要太復雜，**一眼能看明白實際控制人與管理人之間的控制關系。

（2）注冊資本和實收資本。實繳資本一般不低于認繳資本的25%，且不少于200萬元。據統計，50%以上的申請機構注冊資本為1000萬元，實繳資本為250至500萬元之間，大家可以比照通行做法。

（四）律師核查并出具法律意見書

律師的專業輔導、專業核查貫穿于整個業務始終，法律意見書也在與申請機構的交流、整改和審核過程中起草、修改和定稿。通常情況下，當管理人把所有信息填寫完畢、所有資料上傳完畢后，律師基本可以在兩個工作日內出具法律意見書；加上律師事務所的內核流程，一般也不會超過一個星期。

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