私募基金管理人登記高管人員沖突行業問題與回答

Q1：到底哪些屬于“高管”范疇？

A1：根據《登記若干事項》及《登記須知》的規定，私募基金管理人的高管人員應當包括：法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）、總經理、副總經理、合規/風控負責人等。

根據《登記和備案辦法》，**管理人員指私募基金管理人的董事長、總經理、副總經理、執行事務合伙人（委派代表）、合規風控負責人以及實際履行上述職務的其他人員。

，私募基金管理人的“高管”應該包括法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）、董事長/執行董事、總經理、副總經理、合規/風控負責人。

Q2：高管是否可以兼職？

A2：根據《登記須知》第三條第四款以及《辦事指南》的規定，私募基金管理人的高管人員兼職須符合下列條件：（1）不得在非關聯的私募機構兼職；（2）不得在與私募業務相沖突業務的機構兼職；（3）除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應兼職；（4）若有兼職情形，應當提供兼職合理性相關證明材料（包括但不限于兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象、是否違反競業禁止規定等材料）；（5）兼職高管人員數量應不高于申請機構全部高管人員數量的1/2。

《登記須知》《辦事指南》也明確提到：（1）私募基金管理人的兼職高管人員應當合理分配工作精力，協會將重點關注在多家機構兼職的高管人員任職情況；（2）對于在一年內變更2次以上任職機構的私募高管人員，協會將重點關注其變更原因及誠信情況；（2）私募基金管理人的高管人員應當與任職機構簽署勞動合同，在私募基金管理人登記、提交高管人員重大事項變更申請時，應上傳所涉高管的勞動合同及shebao證明。

，原則上，協會禁止法定代表人以外的其他高管人員兼職；如確有必要兼職的，應當說明兼職合理性，且須符合“關聯機構”“非沖突業務”“兼職人數不超過1/2”的要求。從實務經驗來看，對于高管兼職問題，協會還是從嚴審核的態度，除非有非常充分、合理的理由，且兼職的高管人員就如何合理分配工作精力能夠做明確說明。建議擬申請機構在設置高管人員時盡量避免高管兼職問題。

Q3：如果法定代表人、執行董事和總經理由同一主體擔任，那該主體如果在其他機構擔任法定代表人或董事或監事或總經理，算不算兼職？

A3：根據私募基金咨詢自助查詢系統回復，高管在其他機構擔任董事或者監事不屬于兼職。

根據基金業協會咨詢熱線回復：高管在其他機構擔任法定代表人、總經理都視為是兼職。

在上述情形下，原則上不得兼職，如兼職，不得在非關聯的私募機構、在與私募業務相沖突業務的機構兼職。

Q4：根據《材料清單》的規定，高管人員*近5年不得從事與私募基金管理相沖突業務。其中“與私募基金管理相沖突的業務”具體是指哪些？

A4：《材料清單》規定，申請機構自身應當符合《關于加強私募投資基金監管的若干規定》相關要求，不得直接或間接從事民間借貸、擔保、保理、典當、融資租賃、網絡信貸信息中介、眾籌、場外配資、民間融資、小額理財、小額借貸、P2P、P2B、房地產開發、交易平臺等任何與私募基金管理相沖突或無關的業務。申請機構關聯方從事小額的貸款、融資租賃、商業保理、融資擔保、互聯網的金融、典當等沖突業務需提供相關主管部門正式許可文件。

《加強私募監管的若干規定》第四條規定，私募基金管理人不得直接或者間接從事民間借貸、擔保、保理、典當、融資租賃、網絡借貸信息中介、眾籌、場外配資等任何與私募基金管理相沖突或者無關的業務，證監會另有規定的除外。

《登記須知》第四條第二款規定，對于兼營民間借貸、民間融資、融資租賃、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務的申請機構，協會將不予登記。

，“與私募基金管理相沖突的業務”包括直接或間接從事民間借貸、擔保、保理、典當、融資租賃、網絡信貸信息中介、眾籌、場外配資、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P、P2B、房地產開發、交易平臺等業務。申請機構在選擇高管人員時，要重點關注高管的過往從業經歷，避免出現高管人員*近5年在前述沖突業務機構任職

Q5：如擬提交的合規風控負責人的人選曾在上述沖突機構任職法務或合規風控經理崗位，是否屬于上述“高管人員*近5年不得從事與私募基金管理相沖突業務”的情形？

A5：針對此問題，基金業協會咨詢熱線回復：目前協會對此沒有做明確的解釋，需要提交審核人員具體審核。建議申請機構在選聘合規風控負責人時盡量避免這種情況，以免提交后反饋合規風控負責人人選不符合要求。

以上根據騰博國際李先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

專業服務機構推薦：

關于騰博國際，自2005年成立至今，依靠精英團隊、深厚資源、精準服務，成功為上萬家企業及個人提供優質的金融與商務服務。前海招商合伙人，以自貿區為起點，聯通粵港澳大灣區，輻射全國，覆蓋全球，現已成長為全球一站式企業高端服務提供商,擁有豐富的經驗與社會資源，主要辦理業務為前海企業入駐與續簽、各類公司收購、變更、全金融牌照申請、會計審計業務、香港海外移民、綜合金融服務和許可審批,歡迎咨詢騰博國際李先生。