境內A公司通過其境外B公司，收購境內C公司境外母公司的全部股權，并承接C公司所有債務。上述收購款在境外完成交割，沒有實際資金入境，A公司為這筆境外融資提供擔保，C公司的境外母公司類似于撤資。

那么，現在問題來了，需要思考的是：這種架構是否構成境外投資管理辦法的ODI或境外再投資？

那么是否需要取得發改委和商務部的審批或備案？

既然境內企業C的境外母公司發生變更，是否意味著FDI的變更？

也需要商務部的審批嗎？

 

關于ODI發改委關于根據《企業境外投資管理辦法》（發改委令第11號）第二條，“辦法所稱境外投資，是指中華人民共和國境內企業直接或通過其控制的境外企業，以投入資產、權益或提供融資、擔保等方式，獲得境外所有權、控制權、經營管理權及其他相關權益的投資活動。”換言之，境內A公司為該筆業務提供了擔保，那么如果C公司的股權收購，涉及敏感類項目，要由國家發改委核準；涉及非敏感類項目，根據投資主體的不同，備案關也有所區別：管理企業及中方投資額3億美元及以上的，向國家發改委備案；中方投資額3億美元以下的，向注冊地的省級發改備案。

知識點：[核準]國內企業境外投資，要經過發改11號令的核準/備案，其中涉及敏感國家地區或者敏感行業的納入核準管理，核準構為國家發改委，并且核準范圍不**于國內企業還包括由國內企業控制的境外企業進行的海外投資。11號令中列舉了一些敏感項目，并且該敏感行業可由發改委另行發布。

敏感國家和地區：（一）與我國未建交的國家和地區（二）發生戰爭、內亂的國家和地區（三）根據我國締結或參加的條約、協定等，需要限制企業對其投資的國家和地區（四）其他敏感國家和地區

敏感行業：（一）裝備的研制生產維修（二）跨境水資源開發利用（三）新聞傳媒（四）根據我國法律法規和有關調控政策，需要限制企業境外投資的行業[備案]未涉及敏感項目的納入備案管理，具體可見下表：

商務部

根據《境外投資管理辦法》（商務部令2014年第3號）第二十五條，“企業投資的境外企業開展境外再投資，在完成境外法律手續后，企業應當向商務主管部門報告。涉及企業的，企業通過‘管理系統’填報相關信息，打印《境外中資企業再投資報告表》并加蓋印章后報商務部；涉及地方企業的，地方企業通過‘管理系統’填報相關信息，打印《再投資報告表》并加蓋印章后報省級商務主管部門。”換言之，境內A公司通過境外B公司在境外開展了再投資，需要向商務部報告。

關于FDI商務部由于法規略長，怕小伙伴們看不下去，在這里先說吧。境內C公司的境外股東更換，若不涉及國家規定實施準入特別管理措施的，變更發生后30日內通過綜合管理系統在線填報和提交《外商投資企業變更備案申報表》及相關文件，辦理變更備案手續。若涉及特別管理措施，按規定辦理。

以下是相關知識點：外商投資企業設立或變更，需要做什么？在線系統需要上傳哪些文件？還有什么別的要求？

根據《關于修改的決定》（商務部令2017年第2號），“第六條屬于本辦法規定的備案范圍的外商投資企業，發生以下變更事項的，應由外商投資企業的代表或委托的代理人在變更事項發生后30日內通過綜合管理系統在線填報和提交《外商投資企業變更備案申報表》及相關文件，辦理變更備案手續：（一）外商投資企業基本信息變更，包括名稱、注冊地址、企業類型、經營期限、投資行業、業務類型、經營范圍、是否屬于國家規定的進口設備減免稅范圍、注冊資本、投資總額、組織構構成、法定代表人、外商投資企業最終實際控制人信息、聯系人及聯系方式變更；（二）外商投資企業投資者基本信息變更，包括姓名（名稱）、國籍/地區或地址（注冊地或注冊地址）、證照類型及號碼、認繳出資額、出資方式、出資期限、資金來源地、投資者類型變更；（三）并購設立外商投資企業交易基本信息變更；（四）股權（股份）、合作權益變更；（五）合并、分立、終止；（六）外資企業財產權益對外抵押轉讓；（七）中外合作企業外國合作者先行回收投資；（八）中外合作企業委托經營管理。

第八條外商投資企業或其投資者辦理外商投資企業設立或變更備案手續，需通過綜合管理系統上傳提交以下文件：（一）外商投資企業名稱預先核準材料或外商投資企業營業執照；（二）外商投資企業全體投資者（或全體發起人）或其授權代表簽署的《外商投資企業設立備案申報承諾書》，或外商投資企業法定代表人或其授權代表簽署的《外商投資企業變更備案申報承諾書》；（三）全體投資者（或全體發起人）或外商投資企業代表或者共同委托代理人的證明，包括授權委托書及被委托人的身份證明；（四）外商投資企業投資者或法定代表人委托他人簽署相關文件的證明，包括授權委托書及被委托人的身份證明（未委托他人簽署相關文件的，無需提供）；（五）投資者主體資格證明或自然人身份證明（變更事項不涉及投資者基本信息變更的，無需提供）；（六）法定代表人自然人身份證明（變更事項不涉及法定代表人變更的，無需提供）；（七）外商投資企業最終實際控制人股權架構圖（變更事項不涉及外商投資企業最終實際控制人變更的，無需提供）；（八）涉及外國投資者以符合規定的境司股權作為支付手段的，需提供獲得境司股權的境內企業《企業境外投資證書》。

前述文件原件為外文的，應上傳提交中文翻譯件，外商投資企業或其投資者應確保中文翻譯件內容與外文原件內容保持一致。

第九條外商投資企業的投資者在營業執照簽發前已提交備案信息的，如投資的實際情況發生變化，應在營業執照簽發后30日內向備案構就變化情況履行變更備案手續。

第十條經審批設立的外商投資企業發生變更，且變更后的外商投資企業不涉及國家規定實施準入特別管理措施的，應辦理備案手續；完成備案的，其《外商投資企業批準證書》失效。

第十一條備案管理的外商投資企業發生的變更事項涉及國家規定實施準入特別管理措施的，應按照外商投資相關法律法規辦理審批手續。”

1、 外匯登記，odi登記是什么，需要多長時間，代辦貴嗎 2、 有很多成功案例，37號文登記全套代辦可以嗎 3、 我們16年就開始做了,稅務問題托管，后續的維護成本，金額多少合適,證書辦理背景 關于境內企業對外投資，必須滿足哪些條件，給出回復如下: 1、對外投資，其境內企業必須成立滿一年; 2、個人37號文,返程投資備案的款項不能大于境內企業注冊資本; 3、境外設立的企業，必須與境內企業的行業有關聯; 4、對外設立構成立后，從第2年起，每年的6月30日前，必須向外匯管理局提交年檢報告; 5、境內企業對外投資，必須前往企業所在地的商務部對外合作處，辦理投資備案證書;接著又到市商務部及發改委咨詢了辦理個人37號文,返程投資備案備案證書的流程及細節終協助該公司拿下了商務部發改委的兩個對外投資的批文 6、在整個咨詢過程中，沒有一個部門可以統一詳細的解答全部流程，每個部門只負責自己的那部分環節，無論從精力還是時間來說都給企業增加了不少的負擔。對于整個環節而言，辦理對外投資備案證書是前置的環節，特別是投資項目情況說明，是批準備案項目的關鍵。37號文登記,返程投資，外匯登記，odi登記證書 7、公司介紹我司是一家的跨境商務咨詢公司，主要從事跨境投資（ODI）設計及落地、紅籌和VIE設計及落地、返程投資設計及落地、進出囗咨詢等方面的團隊。 8、經過多年在這一領域的深耕，我們已為上百家企業的海外投資和并購、紅籌和VIE設計的審批環節提供了咨詢方案，為眾多的企業架設起從境內到境外，從境外到境內的合法的資金通道。 9、我們這部分客戶中的15%是上市企業。讓資金的進出境合法、合規，為企業的“走出去”保駕護航，是我們的理念。在咨詢項目中，我們往往能提供獨到觀點及真知灼見，這也是我們為客戶服務的過人之處。這些真知灼見的背后，是企業每年數億美元的跨境投盜項目。 業務范圍： 1、公司構架規劃，境司設立、跨境稅收籌劃、離岸豁免 2、ODI（企業個人37號文,返程投資備案）備案辦理 3、FDI（境外融資及返程投資個人odi備案直接投資）備案辦理 4、37號文境外融資VIE架構搭建" 

境內A公司既要向發改委審批或備案，又要向商務部報告再投資和FDI變更。其中，對商務部的FDI報告中，若不涉及國家規定實施準入特別管理措施的，變更發生后30日內通過綜合管理系統在線填報和提交《外商投資企業變更備案申報表》及相關文件，辦理變更備案手續。若涉及特別管理措施，按規定辦理。相信境內A公司的內心，此刻是崩潰的。本案例僅代表個人觀點，歡迎指正。