《登記須知》明確規定了申請機構無實際控制人的情況下，由第一大股東承擔實際控制人相應責任，但并不意味著所有的申請機構都可以按此申報方案順利獲批。根據筆者近期實際操作案例，基金業協會在實際審核中較之《登記須知》規定，對申請機構提出了更嚴格的要求。

1、無實際控制人的論證應嚴格追溯到*后自然人、國資控股企業或集體企業、上市公司

基金業協會嚴格執行關于穿透論證實際控制人的問題。近期基金業協會的反饋問題通常會包括“根據《私募股權、創業投資基金管理人登記申請材料清單（2022版）》第22條要求，實際控制人是指能夠實際支配企業運營的自然人、法人或其他組織，認定實際控制人應穿透至自然人、上市公司、國有控股企業或受境外金融監管部門監管的境外機構。”經與項目審核人員溝通，基金業協會內部接受無實際控制人的申報方案，但對申請機構無實際控制人的基金業協會嚴格要求追溯穿透到申請機構股東*后自然人、國資控股企業或集體企業、上市公司、受國外金融監管部門監管的境外機構后方可得出

筆者認為，該等穿透核查主要是監管部門為了防范申請機構通過多層股權結構的設計來規避實際控制人的認定，進而逃脫實際控制人因申請機構違反法律法規、自律規則或承諾事項而需對應承擔的連帶責任。

2、無實際控制人的申請機構的關聯方認定應以其第一大股東的實際控制人為基準進行。

私募基金管理人申報的審核中，申請機構需要充分揭示其關聯方，申請機構關聯方從事小貸、融資租賃、商業保理、融資擔保、互聯網金榮、典當等沖突業務需提供相關主管部門正式許可文件。

根據《登記須知》第六條第（一）款規定，關聯方為受同一控股股東/實際控制人控制的金融機構、私募基金管理人、投資類企業、沖突業務企業、投資咨詢及金融服務企業等。根據筆者的實操經驗，對于無實際控制人的私募基金管理人的關聯方，基金業協會通常要求從兩個層面進行認定并披露：

（1）由申請機構第一大股東承擔實際控制人相應責任，需從第一大股東層面出發，按照上述標準認定該類私募基金管理人的關聯方；

（2）將申請機構第一大股東的實際控制人控制的金融機構、私募基金管理人、投資類企業、沖突業務企業、投資咨詢及金融服務企業等作為申請機構的關聯方進行充分披露。

3、無實際控制人申請機構的第一大股東的實際控制人應承擔申請機構的*終責任

申請機構無實際控制人，但申請機構仍需在Ambers系統中“實際控制人/第一大股東”信息欄中填入申請機構第一大股東的實際控制人的信息。申請機構在向基金業協會提交的《私募基金管理人登記和基金備案承諾函》中涉及實際控制人的承諾函中，不僅需要申請機構的第一大股東進行承諾，還需第一大股東的實際控制人共同承諾，也即承諾申請機構不得從事損害基金財產和投資者利益的活動，堅守職業道德底線，在私募基金業務活動中不的發生違法違規行為，事實上，申請機構第一大股東的實際控制人*終來承擔申請機構的法律責任。

筆者理解，將實際控制人的監管要求第一大股東及其實控人替代，說明監管部門自始至終都是試圖找到對申請機構進行負責的一個主體，對于沒有一個*終責任主體的申請機構，也很難對于社會大眾進行負責，對此監管部門的態度是不支持的。

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