2022年私募基金管理人備案協會對實際控制人如何判定？（協會新規）

自從中基協發布私募管理人新要求之后，備案登記時也發生了許多改變，今天為大家詳細介紹一下私募管理人實控人有哪些要求。

一、我們先來看看實際控制人認定方式 ，實際控制人的認定標準共分為五種情況：

1）持股50%以上的；

2）通過行使表決權能夠決定董事會半數以上成員當選的；

3）通過投資關系、協議或者其他安排能夠實際支配公司行為且表決權持股超過50%的；

4）合伙企業的執行事務合伙人；

5）在無法滿足前述認定標準時，可以在系統中填報“第一大股東”，由其第一大股東承擔相應的責任。

據目前的登記實務，基金業協會認為認定實際控制人應追溯到最后的自然人、國資控股企業或集體企業、上市公司、受國外金融監管部門監管的境外機構。可以為共同實際控制。

二、誠信要求

新版登記清單加強了對實際控制人誠信情況的審查，變成了必填項。實際控制人存在下述情形，或存在嚴重負面輿情、經營不善等重大風險問題，協會可以采用征詢相關部門意見、加強問詢等方式了解情況，可大致概括為是否有犯罪行為或重大違規行為。

三、從業及任職要求 

1、沖突業務

實際控制人不得曾經從事或目前實際從事與私募基金管理相沖突業務，協會將穿透核查實際控制人相關情況。實際控制人為自然人的，最近5年不得從事與私募基金管理相沖突業務。

2、從業經驗

實控人如果是自然人，應具備一定的行業經驗，具體來說：①私募證券基金管理人：具備3年以上金融行業或投資管理等方面工作經歷；②私募股權、創業投資基金管理人：具備3年以上金融行業、投資管理或擬投領域相關產業、科研等方面工作經歷；

如果實控人不具備上述行業經驗的話，應該提交材料說明如何履行職責。

3、任職要求

實控人如果是自然人，需要在私募基金管理公司任職，且**擔任高管參與公司日常經營管理決策，對公司具有實際控制力，從而保證公司治理結構的穩定。

四、出資要求 

實際控制人作為私募管理人的出資人，也要滿足相關的出資要求。出資人應當以貨幣財產出資，保證資金來源真實合法且不受制于任何第三方，股權結構清晰，不存在股權代持情形。出資能力證明材料應說明相應資產、資金合法來源。

實控人為自然人：

應提交身份證、臺胞證、港澳通行證、護照等證件掃描件。申請機構應完整填寫實際控制人高中以上學習經歷，并提供最高學歷/學位證明文件。

實控人為非自然人：

若實際控制人實現了三證合一，組織機構代碼證、營業執照、稅務登記證均需要上傳三證合一后的營業執照。

對于適用《私募基金登記備案相關問題解答（十）》的外商獨資和合資私募證券基金管理機構，應提交境外實際控制人所在國家或者地區金融監管當局的批準或者許可證書及翻譯件。律師應在法律意見書中論述，并對其真實性發表性意見。

除了以上基礎要求外，私募管理人實控人對于同質化要求，變更時也有要求，且中基協還有懲罰措施。如需要詳細了解私募基金管理人的要求，可一同探討。

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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