2022年海南私募基金管理人登記高管人員從業要求（協會6.2新規）

6月2日，中基協發布了《關于私募基金管理人登記備案工作相關事宜的通知》，更新了《私募基金管理人登記申請材料清單》，一方面，細化投資專業性材料內容，明確工作經驗要求。新版《登記材料清單》分類細化了負責投資的高管人員投資能力材料內容，明確了不同類別高管人員應具備的工作經歷，加強高管人員穩定性材料要求。另一方面，強化誠信信息填報，加強風險防范。本次我們結合此次新的材料清單、其他相關法規以及實操經驗，一起來詳細看看申請私募管理人登記的最新要求是什么。

一、公司名稱

根據《若干規定》要求，私募基金管理人應當在名稱中標明“私募基金”“私募基金管理”“創業投資”字樣，并在經營范圍中標明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權投資基金管理”“創業投資基金管理”等體現受托管理私募基金特點的字樣。我們經常見到的公司名稱一般是這樣的表述：

×××私募股權基金管理有限公司

×××私募證券基金管理有限公司

×××私募基金管理有限公司

×××創業投資有限公司

×××私募基金管理合伙企業（有限合伙）

×××私募股權基金管理合伙企業（有限合伙）

在經營范圍上，各地工商局在辦理私募基金管理人注冊時，統一使用兩類表述：

1、私募證券投資基金管理服務（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）

2、私募股權投資基金管理、創業投資基金管理服務（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）

二、注冊及實繳資本

目前監管部門對私募管理人的注冊資本、實繳資本沒有明確的要求。根據中基協的規定，實繳資本不足200萬元、實繳比例未達注冊資本25%的情況，協會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示。

在長期對私募管理人登記情況進行跟蹤了解的過程中，我們發現大部分管理人參照的是注冊資本1000萬、實繳資本250萬的標準，這個是行業一般水平板。我們在做選擇時，可以參考行業一般水平，即注冊資本1000萬、實繳資本250萬，如果出資能力不足，可以適當減少注冊及實繳資本。

根據中基協發布的最新版登記材料清單，可以提交驗資報告或銀行回單，優選銀行回單，需加蓋銀行業務章，記載的出資人、認繳資本額、實繳資本額與工商登記信息一致。驗資報告并非必須提交的材料。

三、員工人數

根據中基協發布的《私募基金管理人登記須知》要求，全職員工人數至少5人。其中高管至少2人，即法定代表人、合規風控負責人，其他高管可根據公司實際情況酌情設置，這些非必備高管的崗位也可以自行選擇，比如副總經理、投資總監、財務總監等。

最新的登記材料清單中要求上傳全體員工簡歷及社保證明。全體員工簡歷應涵蓋員工基本信息、學習經歷、工作經歷等；社保繳費記錄應顯示員工姓名及申請機構名稱，新參保無繳費記錄的可提供社保增員記錄等，第三方人力資源服務機構代繳的上傳申請機構簽署的代繳協議、人力資源服務資質證明文件、代繳記錄；退休返聘的上傳退休證。

四、實際控制人/第一大股東

結合最新的登記材料清單以及中基協之前發布的私募管理人登記案例，在實操中對于實控人的要求應關注以下幾點：

1、實控人作為股東應具備對應的出資能力，見上文“出資人信息”的相關要求。

2、實控人如果是自然人，應具備一定的行業經驗，具體來說：

（1）私募證券基金管理人：具備3年以上金融行業或投資管理等方面工作經歷

（2）私募股權、創業投資基金管理人：具備3年以上金融行業、投資管理或擬投領域相關產業、科研等方面工作經歷

（3）如果實控人不具備上述行經驗的話，應該提交材料說明如何履行職責。

實控人如果是自然人，需要在私募基金管理公司任職，且最好擔任高管參與公司日常經營管理決策，對公司具有實際控制力，從而保證公司治理結構的穩定。

五、高管人員

結合日常實操，提醒大家關注以下幾點：

1、作為必備高管，法定代表人、合規風控負責人需要具備3年以上與擬任職務相關的工作經歷，并且具有一定的管理工作經歷。

2、負責投資的高管，實操中很多時候由法定代表人擔任，要求如下：

證券類

3年以上證券、基金、期貨投資管理等相關工作經歷

2年以上可追溯的產品投資業績

擔任基金經理或投資決策負責人

單只產品凈資產規模不低于1000萬

多人共同管理產品規模平均計算

個人賬戶、作為產品投資者、企業自有資金投資、管理他人賬戶、模擬盤等不作為業績證明材料

股權/創投類

3年以上股權投資、創業投資等相關工作經歷

曾主導至少2起投資于未上市企業股權的項目

所有項目初始投資金額合計不低于1000萬

參與了盡職調查、投資決策等重要環節，并發揮了關鍵性作用

個人股權投資、投向國家禁止或限制性行業的股權投資、投向沖突行業的股權投資、作為投資者參與的項目投資不作為項目投資證明材料

股權/創投類負責投資的高管要求中，新登記清單刪除了項目成功退出證明，只需要主導過2起股權投資項目。

3、負責投資的高管如果不是公司股東，沒有出資持股，應說明如何通過制度安排或激勵機制等方式保證其穩定性。

4、最后，不得臨時聘請掛名人員，即禁止人員掛考。

目前看來，對擬申請私募管理人登記的機構影響最大的就是高管的業績要求，整體來看標準提升了很多。但協會也給予了3個月過渡期，目前仍然按照之前的要求審核，自2022年9月3號后實行新規標準。

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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