ODI 備案注銷全攻略：流程、條件與材料詳解

一、引言

在中資企業積極拓展海外市場的進程中，注冊境外公司、搭建離岸架構以及進行返程投資等舉措較為常見。隨著業務發展變化，企業可能面臨需注銷海外公司的情況。若此類海外公司此前已辦理境外投資備案（ODI），則相應地需要申請注銷 ODI 備案登記。本文將深入探討 ODI 備案注銷的相關手續，為企業提供專業且全面的指導。

二、ODI 備案注銷條件

（一）境外子公司注銷情形

當境外子公司決定終止所有海外業務并進行注銷操作時，企業必須對其境外投資備案證書予以注銷。這是確保企業境外投資活動全生命周期管理的規范性要求，以避免后續可能出現的法律風險和管理混亂。

（二）股份轉讓情形

若境外子公司的股份將轉讓給其他海外公司或個人，且中國大陸的企業不再持有該境外公司的股份，此時也需要辦理 ODI 備案的注銷手續。這是因為企業對境外公司的所有權權益發生了根本性變更，原有的 ODI 備案基礎已不復存在。

三、ODI 備案注銷要求

（一）自主原則

注銷境外企業應遵循企業自主原則。企業在境外完成相關注銷手續后，需及時向商務部門進行報備，以確保國內監管部門能夠實時掌握企業境外投資狀態的變更情況，維護境外投資管理的有序性。

（二）立即注銷情形

境外投資項目因破產、解散、清算或經營期滿等原因終止運營的，應立即辦理注銷手續。這是為了及時清理企業境外投資信息，避免因拖延導致的信息滯后和潛在的風險隱患，保障企業境外投資活動的合法性和規范性。

（三）停止實質性經營活動情形

如果境外企業已停止實質性經營活動，同樣應辦理注銷手續。實質性經營活動的判定通常依據企業的生產經營、財務管理、人員管理等多方面的實際運作情況。及時注銷此類企業的 ODI 備案，有助于優化企業境外投資管理資源，提高管理效率。

四、ODI 備案注銷所需材料

（一）申請書

提交注銷或轉讓境外企業的申請書，申請書應詳細闡述境外企業的基本情況，包括企業名稱、注冊地點、經營范圍、成立時間等；明確注銷或停止經營的原因，如市場變化、經營策略調整、虧損等；說明當前資產狀況，包括資產類型、資產金額、負債情況等；以及準確列出應調回境內的資產金額及其具體構成。

（二）營業執照復印件

提供境內投資主體的營業執照復印件，復印件應清晰可辨，且需加蓋境內投資主體的公章，以確保其真實性和有效性。營業執照上的信息應與企業實際登記信息一致，包括企業名稱、統一社會信用代碼、法定代表人、注冊資本、經營范圍、注冊日期等。

（三）決議文件

提供境內投資主體股東會或董事會關于注銷或轉讓的決議。決議文件應明確表明股東會或董事會對注銷或轉讓境外企業的決策意見，包括決策時間、決策過程、參會股東或董事的表決情況等。決議文件需由參會股東或董事簽字，并加蓋境內投資主體的公章。

（四）清算報告或轉讓協議

提供相關的清算報告或股份轉讓協議。清算報告應詳細記錄境外企業清算的過程、方法、結果等信息，包括清算組成員名單、清算開始日期、清算資產負債表、清算損益表、清算財產分配方案等。股份轉讓協議應明確轉讓方與受讓方的基本信息、股份轉讓的數量、價格、支付方式、交割時間等關鍵條款。

（五）境外法律文件

提供依據投資目的地法律辦理的注銷材料，這些材料可能因不同國家和地區的法律規定而有所差異。例如，可能包括當地****出具的注銷證明文件、稅務清算證明、法院裁定書等。企業應確保提供的境外法律文件真實、合法、有效，并經過當地公證機構公證及我國駐當地使領館認證（如需要）。

（六）原批準證書

提交原境外投資批準證書原件。原批準證書是企業進行境外投資的合法憑證，在辦理注銷手續時需交回相關部門，以完成整個 ODI 備案注銷流程的閉環管理。

商務部和發改委可根據項目的具體情況，要求申請單位提供其他相關的真實性證明材料。企業應積極配合，提供所需的補充材料，以確保注銷申請能夠順利審核通過。

五、ODI 備案注銷流程

（一）書面申請

提交一份詳盡的書面申請，內容涵蓋境外企業的全面信息，如基本情況（包括企業名稱、注冊地點、經營范圍、成立時間等）、注銷或停止經營的原因（需詳細闡述市場變化、經營策略調整、虧損等具體情況）、當前資產狀況（包括資產類型、資產金額、負債情況等明細）以及應調回境內的資產金額（明確具體金額及其構成）等。

（二）提供《境外投資外匯登記證》

提交《境外投資外匯登記證》，該證書是企業境外投資外匯管理的重要憑證，在注銷 ODI 備案時需一并提交，以便外匯管理部門對企業境外投資的外匯資金流動情況進行核實和清理。

（三）提交注銷文件

境內投資主體需通過所在市的外經貿局或企業集團向省外經貿廳提交注銷境外企業的備案文件，并交回《境外投資證書》。備案文件應包括上述提及的所有注銷所需材料，且需按照相關部門的要求進行整理和裝訂，確保文件的完整性和規范性。

（四）商務部門確認

各市商務部門向企業出具注銷確認函，并將《境外投資證書》抄報省商務廳。注銷確認函是商務部門對企業注銷申請的審核確認結果，表明企業的注銷申請已通過商務部門的初步審核，企業可憑此確認函進行后續的外匯手續辦理等操作。

（五）省屬企業直接提交

省屬國有企業或省屬企業集團可以直接向省商務廳提交相關材料，省商務廳將向企業出具注銷確認函。對于省屬企業，簡化了部分提交流程，提高了辦事效率，但仍需確保提交材料的完整性和準確性。

（六）外匯手續

企業憑商務部門出具的確認函到外匯管理部門辦理相關的外匯手續。外匯管理部門將根據確認函及企業提供的其他相關材料，對企業境外投資的外匯資金進行清算和結算，確保外匯資金的合規流動和管理。

****，如果海外公司不再進行相關經營活動，中國企業務必及時注銷其在中國的 ODI 備案信息。注銷 ODI 備案不僅能夠幫助企業有效避免不必要的法律風險和罰款，還能確保企業在未來進行境外投資時不會受到之前未注銷備案的影響。如果企業不申請注銷境外投資備案登記，可能會對企業今后辦理新的 ODI 備案產生阻礙，影響企業的境外投資戰略布局和業務發展。企業應高度重視 ODI 備案注銷工作，嚴格按照相關規定和流程辦理，以維護自身的合法權益和良好的企業形象。