私募基金管理人7大類經營異常機構解讀（2022版）

今年1月份，中國基金業協會發布了《關于加強經營異常機構自律管理相關事項的通知》，其中提出7大類經營異常機構：

（一）按照《關于私募基金管理人在異常經營情形下提交專項法律意見書的公告》（中基協發〔2018〕2號，以下簡稱《公告》）應當提交專項法律意見書的異常經營情形。

（二）根據《關于加強私募基金信息報送自律管理與優化行業服務的通知》（中基協字〔2021〕107號）被列入信息報送異常機構，且超過12個月仍未完成整改的情形。

（三）截至本通知發布之日，仍未在資產管理業務綜合報送平臺（以下簡稱“AMBERS系統”）選擇機構類型的情形。

（四）其他類私募基金管理人（不含QDLP等試點機構）無在管私募基金的情形。

（五）除第（四）類情形外，在管私募基金全部清算后，超過12個月持續無在管私募基金的情形。

（六）被金融監管部門、司法機關、其他行政機關認定為不能持續符合登記備案條件，或被認定為經營異常，且建議協會啟動自律處置程序的情形。

（七）法律法規和協會自律規則規定的其他不能持續符合登記備案條件的情形。

針對這7類異常情形，中基協分別給予了對應的處理措施，我們來分別梳理一下。

私募基金公司經營異常如何處理——信息報送異常且超過12個月未整改

針對此類私募管理人，中基協設置了3個月過渡期，但考慮到疫情影響，協會將過渡期延長至5月31日，需要在此之前完成整改，否則將會要求出具專項法律意見書。

如私募基金管理人出現下列五類情形，屬于信息報送異常，并將對外公示：

1、未按時通過AMBERS系統提交管理人經審計年度財務報告；

2、管理人未按時通過AMBERS系統履行季度、年度和重大事項更新義務累計達2次；

3、管理人未按要求通過信披備份系統備份私募證券投資基金2018年第三季度及以后各期季報和年報、私募股權（含創業）投資基金2018年及以后各期半年報和年報等信息披露報告累計達2次；

4、管理人存在逾期未辦結信息核查事項；

5、法律法規和協會自律規則規定的其他情形。

各位私募管理人可以在自己的信息公示頁面查看一下是否有信息報送異常。在過渡期內整改，需要做以下幾點：

1、針對異常情況及時補充報送相關信息

2、如果涉及歷年未提交審計報告的情況，在提交審計報告時，需上傳經中國證監會備案的會計師事務所出具的鑒證意見函

私募基金公司經營異常如何處理——未在AMBERS系統選擇機構類型

根據中基協公示信息顯示，截至5月10日，未選擇機構類型的私募管理人還有53家。鑒于其長期消極應對協會自律規則，展業狀態不明，目前協會已經要求此類管理人出具專項法律意見書。

此類管理人后續需要做到以下幾點：

1、在收到協會通知之后的3個月內提交專項法律意見書

2、提交經中國證監會備案的會計師事務所出具的經審計無保留意見的歷年未提交年度財務報告

私募基金公司經營異常如何處理——其他類私募基金管理人（不含QDLP等試點機構）無在管私募基金

根據中基協公示信息顯示，截至5月10日，無在管基金的其他類私募管理人（不含QDLP等試點機構）有94家，目前協會已經要求此類管理人出具專項法律意見書，需要在收到通知之日起的3個月內完成。

私募基金公司經營異常如何處理——在管私募基金全部清算后，超過12個月持續無在管私募基金

針對此類私募管理人，和第（二）類一樣，中基協設置了3個月過渡期，將過渡期延長至5月31日，需要在此之前完成整改，否則將會要求出具專項法律意見書。在過渡期內整改需完成以下幾點：

1、完成新設私募基金產品備案

2、該私募基金產品應當托管

3、產品備案時，需在AMBERS系統上傳托管人關于私募基金管理人的盡職調查底稿或托管人出具的已按盡職調查審核要點完成盡職調查的書面說明文件

4、該私募基金風險揭示書中應明確包含私募基金管理人超過12個月無在管私募基金的相關運營情況說明并由投資者簽字確認

在過渡期內整改，無需出具專項法律意見書；過渡期結束后，如果私募管理人未整改完成，協會將要求出具專項法律意見書，提交法律意見書的也需要按照以上要求完成新設私募基金產品備案。

私募基金公司經營異常如何處理——被金融監管部門、司法機關、其他行政機關認定為不能持續符合登記備案條件，或被認定為經營異常，且建議協會啟動自律處置程序

針對此類私募管理人，協會已經發送通知要求出具專項法律意見書，需要做到以下幾點：

1、自收到通知之日起，3個月內提交符合要求的專項法律意見書

2、附上相關部門出具的關于該私募基金管理人經營異常事項已整改的無異議函

以上根據騰博國際邱先生實際辦理經驗撰寫，詳情可點主頁私信咨詢。

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