一、境外投資備案（ODI）的正式定義與闡述

（一）定義解析

ODI，全稱Overseas Direct Investment，即境外直接投資，是指中國境內企業(yè)、團體依據(jù)相關法律法規(guī)，在獲得相關****核準后，采取設立、并購、參股等方式，對境外企業(yè)進行投資，旨在獲取并控制其經(jīng)營管理權的一種投資行為。境外直接投資主要包括兩種情形：一是通過新設境外公司，其中境內企業(yè)必須作為股東參與，持股比例無特定要求；二是實施境外并購，即在國內企業(yè)作為并購方股東，對境外目標公司進行控股，并需進行詳盡的盡職調查。

當中國企業(yè)投資于境外企業(yè)，無論是新設公司、新建項目還是并購股權，只要涉及直接或間接獲取境外公司的所有權、控制權或經(jīng)營管理權，均需進行ODI備案。對于涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的境外投資，還需實施更為嚴格的核準管理。

敏感因素的界定：

敏感國家和地區(qū)：（此處原文中未具體列出，需根據(jù)最新政策規(guī)定確定）

敏感行業(yè)：依據(jù)商務部、發(fā)改委及國務院的標準，包括但不限于涉及限制出口的產(chǎn)品和技術、影響國家利益的行業(yè)、新聞傳媒、跨境水資源開發(fā)、武器裝備生產(chǎn)維修、房地產(chǎn)、酒店、影城、娛樂、體育俱樂部，以及在境外設立無具體實業(yè)項目的股權投資基金或投資平臺等。

ODI根據(jù)投資金額、行業(yè)、目標國家等因素，劃分為備案制和核準制兩種管理方式。

項目類型與管理機構對應關系：

涉及敏感因素的項目需經(jīng)國家發(fā)改委及商務部核準。

非敏感類項目中，中央管理企業(yè)及地方企業(yè)（中方投資額超過3億美元）需向國家發(fā)改委及商務部備案；地方企業(yè)（中方投資額小于3億美元）則向省級發(fā)改部門及商務主管部門備案。

ODI備案僅針對直接設立的境外企業(yè)，境內企業(yè)為境外投資設立的空殼公司及其二次投資行為，均不在此管理范疇之內。

二、ODI備案的必要性

ODI備案的主要目的在于確保資金匯出及境外投資行為的合法合規(guī)性。當中國企業(yè)需拓展境外業(yè)務、成立境外子公司，并需向境外公司注入資金以支持其運營、市場開拓或項目投資時，必須進行ODI備案。此舉旨在向商務部及發(fā)改委申請對資金匯出及境外投資行為的合法合規(guī)性進行確認，是境內企業(yè)資金出境投資的唯一合法途徑。未經(jīng)備案，企業(yè)不得在境外進行任何投資項目活動。

三、需進行ODI備案的情形

包括但不限于以下情形：

獲取境外土地所有權、使用權等權益。

獲取境外自然資源勘探、開發(fā)特許權等權益。

獲取境外基礎設施所有權、經(jīng)營管理權等權益。

獲取境外企業(yè)或資產(chǎn)所有權、經(jīng)營管理權等權益。

新建或改擴建境外固定資產(chǎn)。

新建境外企業(yè)或向既有境外企業(yè)增加投資。

新設或參股境外股權投資基金。

通過協(xié)議、信托等方式控制境外企業(yè)或資產(chǎn)。

四、ODI備案的申請條件

基于實際辦理經(jīng)驗，企業(yè)需滿足以下四個基本條件方可申請ODI備案：

符合“境外投資”定義：通過新設、并購等方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得其所有權、控制權、經(jīng)營管理權及其他權益。

主體與成立時間要求：申請企業(yè)需為中國境內依法成立的企業(yè)，且成立時間應滿一年（以便提供完整的經(jīng)審計財務報表）。

股東背景、資金來源與投資真實性：需清晰說明境內股東或合伙人背景、資金來源（如自有資金、銀行貸款等合規(guī)方式）及境外投資項目的真實性。

財務要求：最近一年度經(jīng)獨立第三方會計事務所審計的財務報告應顯示盈利，凈資產(chǎn)回報率建議高于5%，且資產(chǎn)負債率建議低于70%。

五、ODI備案的申請流程

監(jiān)管部門：發(fā)改委、商務部、外匯管理局。

申請流程：依次向發(fā)改委提交核準或備案申請，向商務部提交核準或備案申請，最后向外匯管理局進行備案（銀行依據(jù)外管局監(jiān)管放行外匯）。完成上述流程后，企業(yè)方可實施ODI。

六、ODI備案所需資料

境內公司營業(yè)執(zhí)照副本原件。

公章。

最新財務審計報告。

境內公司法人、股東、董事、經(jīng)理、監(jiān)事身份證復印件（股東為公司的需提供公司營業(yè)執(zhí)照復印件）。

境外公司章程及翻譯件（如境外公司已存在）。

出資商業(yè)計劃書、市場調查報告、投資資金來源說明、投資環(huán)境分析評價等。

境內、外產(chǎn)品簡述、獲獎榮譽或資質證書等，并附圖片。

銀行出具的自有資金證明原件（抬頭需注明相關****）。

如為并購項目，需提供并購合同、協(xié)議、銀行存款證明、對賬單及第三方機構出具的盡職調查報告。

七、ODI備案的后期維護

取得ODI備案證書后，企業(yè)應在兩年內實際開展對外投資，否則證書將自動失效。商務主管部門將在系統(tǒng)中注銷該企業(yè)信息，并通報外匯管理部門。屆時，如有新項目需重新辦理ODI備案/核準程序。企業(yè)需確保在境外有實際用款需求，并向銀行提交真實性證明材料后方可辦理購付匯手續(xù)。

八、不辦理ODI備案的后果

資金進出受限：未備案企業(yè)將無法通過合法途徑實現(xiàn)資金出入境，未來境外主體的利潤紅利返程亦將受限。

無法完成返程投資：影響境內企業(yè)的境外子公司返程投資大陸企業(yè)的計劃，尤其對未來有海外上市規(guī)劃的企業(yè)構成障礙。

失去政府補貼與獎勵資格：無法享受我國政府提供的與境外投資相關的補貼和獎勵政策。

面臨懲戒措施：未備案即進行境外投資的企業(yè)，將在一定時限內被禁止任何境外投資行為，并可能受到警告、罰款等xingzhengchufa；構成犯罪的，將依法追究刑事責任。