中國境外投資統計及ODI備案流程的深度分析

一、引言

近期，商務部正式公布了2023年1月至6月中國境外投資統計數據，顯示我國全行業對外直接投資總額達到5,221.8億元人民幣，同比增長17.1%，彰顯了中國企業“走出去”戰略的強勁動力。其中，非金融類直接投資覆蓋全球152個國家和地區的4,549家企業，累計投資4,316.1億元人民幣，同比增長率高達22.7%。中國證監會于2月17日發布境外上市備案管理新規，重申了資本市場對外開放的堅定立場，并強調通過優化備案管理制度，支持企業合規赴境外上市。隨后，在7月24日至25日召開的證監會系統年中工作座談會上，強調了統籌開放與安全的重要性，并提出要推動更多有利于企業境外上市的“綠燈”政策。這一系列數據與政策導向，預示著我國境外投資將迎來更加開放、穩健的發展新階段。

二、ODI備案概述

（一）定義與范疇

境外直接投資（ODI，Overseas Direct Investment）是指中國境內企業通過新設、并購或其他方式，在境外獲取企業所有權、控制權、經營管理權等權益的投資行為。依據相關法律法規，所有境內企業開展境外投資均需履行ODI備案手續，涉及敏感國家和地區、敏感行業的項目則需實行核準管理。該流程由發改委、商務主管部門及外匯管理部門共同負責審核，并頒發相應的核準/備案文件，業界通稱為“ODI備案”。

三、ODI備案的必要性

（一）合規性要求

ODI備案是境內企業開展境外投資的法定程序，無論是設立海外子公司、收購境外資產還是通過協議控制境外企業，均需完成此項備案。此舉旨在確保企業投資行為的合法性與規范性，為跨境資產流動提供法律保障。

（二）資金流動與返程投資

完成ODI備案后，企業得以合法合規地實現資金出入境，避免資金流動受限的問題。對于計劃返程投資大陸的企業而言，ODI備案更是不可或缺的前提，否則將無法實現返程投資計劃，影響企業的全球化戰略布局。

（三）政策優惠與風險防控

未辦理ODI備案的企業將無法享受政府提供的多項補貼和獎勵政策，包括但不限于境外知識產權糾紛應訴補貼等。未備案的境外投資行為還將面臨嚴厲的懲戒措施，包括被禁止在一定時限內進行任何境外投資、責令中止或停止項目并限期改正等，甚至可能觸及刑事責任。

四、ODI備案流程詳解

（一）流程概述

當前，ODI備案流程主要涉及發改委、商務主管部門及外匯管理局三個部門。在實踐中，商務主管部門與發改委的審查工作原則上可并行進行，企業需分別向兩部門提交申請材料。待獲得發改委的核準文件或備案通知書以及商務主管部門的《企業境外投資證書》后，企業可前往銀行辦理外匯登記手續。對于投資金額超過500萬美元的項目，還需向外匯管理局進行額外匯報，以獲取《境外直接投資外匯登記證》。整個備案流程通常需要耗時三個月左右。

（二）部門審批權限與流程優化

發改委：根據投資項目的性質（是否涉及敏感國家/地區或行業）及中方投資金額，發改委將項目劃分為核準與備案兩類進行管理。近年來，隨著“放管服”改革的深入，部分地區的發改委與商務部門已聯合搭建網上備案平臺，實現了“一口受理”的高效服務模式。

商務主管部門：依據《境外投資管理辦法》（商務部令2014年第3號），商務部門對境內企業境外投資實行“備案為主、核準為輔”的管理制度。在簡政放權的背景下，多地商務廳已下放審批權限至市級或自貿片區商務主管部門，提升了審批效率。

外匯管理局：根據《國家外匯管理局關于簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》，企業可自行選擇注冊地銀行辦理外匯登記及后續業務。對于大額投資項目（超過500萬美元），需額外向外匯管理局匯報并獲取《境外直接投資外匯登記證》。這一制度設計既便利了企業操作又強化了外匯監管的靈活性。